De LOI is getekend. Nu begint het echte werk.

Het moment zelf duurt kort. De LOI is getekend, er wordt een foto gemaakt, er gaat een bericht uit naar de medewerkers en de gemeente. In de zaal is de stemming merkbaar anders dan de weken ervoor. Maanden van verkennen, rekenen, aftasten en onderhandelen zijn uitgemond in één document met twee handtekeningen. De opluchting is oprecht — en terecht, want het is een prestatie om zover te komen.

En precies daar gaat het mis. De intentieverklaring voelt als een finish. Ze is een startschot.

Wat er in een letter of intent staat, is wát partijen met elkaar willen. Wat er zelden of nooit in staat, is hoe ze vanaf dat moment samen besturen. Tussen "wij gaan fuseren" en "wij zijn één organisatie" ligt een bestuurlijke fase van maanden tot soms meer dan een jaar. In die fase moeten twee raden van bestuur, twee raden van toezicht, twee medezeggenschapsstructuren en twee organisatieculturen besluiten nemen over een entiteit die nog niet bestaat. De meeste partijen gaan die fase in zonder afspraken over hoe dat zou moeten.

De fase waarvoor niemand een handboek heeft

Voor de aanloop naar de LOI is er structuur genoeg. Er is een verkenning, er zijn adviseurs, er is een due diligence, er is een tijdlijn. Voor de eindsituatie is er ook structuur: nieuwe statuten, een governancemodel, een benoemd bestuur en, in Nederland, een toets bij de NZa en de ACM.

Voor de fase ertussen is er niets. Geen model, geen code, geen standaardpakket. Formeel zijn beide organisaties nog volledig zelfstandig, met eigen bestuurders die eigen statutaire verantwoordelijkheden hebben en een eigen raad van toezicht aan wie zij verantwoording afleggen. Feitelijk nemen zij vanaf de ondertekening besluiten die het andere huis raken: over vastgoed, over ICT, over vacatures die niet meer worden ingevuld, over een zorgprogramma dat wordt afgebouwd omdat de ander het straks doet.

Dat is een ongemakkelijke constructie. Twee gescheiden bevoegdheden, één gezamenlijke werkelijkheid. Zolang alles goed gaat, valt dat niet op. Bij het eerste zware onderwerp valt het meteen op.

Knelpunt 1: de toezichtstructuur is niet hertekend

Het gesprek over de nieuwe raad van toezicht wordt in bijna elk traject naar achteren geschoven. Begrijpelijk: het is het gevoeligste onderwerp aan tafel. Het gaat over posities, over wie blijft en wie niet, over de vraag welke voorzitter straks de voorzitter is. Zolang dat gesprek niet gevoerd is, blijft de sfeer goed.

De prijs betaalt men in de tussenfase. Beide raden houden hun eigen toezichtrol, met hun eigen informatiepositie, hun eigen risicobeeld en hun eigen opvatting over wat er nu eigenlijk wordt afgesproken. Ze krijgen verschillende stukken, op verschillende momenten, van verschillende bestuurders. Wat de ene raad van toezicht als een uitgemaakte zaak beschouwt, is voor de andere een openstaande vraag. En omdat elke RvT terecht opkomt voor de eigen organisatie, worden verschillen tussen de raden onbedoeld gelezen als onbetrouwbaarheid van de ander.

Toezicht op een fusie in wording is bovendien iets wezenlijk anders dan toezicht op een lopende organisatie. Het gaat niet om jaarrekening en kwaliteitskader, maar om de vraag of het proces zorgvuldig verloopt, of de aannames onder de businesscase nog kloppen, en of er nog een reële uitstap mogelijk is. Die rol vraagt om afspraken: welke informatie gaat gelijktijdig naar beide raden, waar spreken de voorzitters elkaar, welke besluiten vragen instemming van beide en welke niet. Dat is geen herverdeling van zetels — dat kan later. Het is het inrichten van gezamenlijk toezicht op een gezamenlijk proces.

Wie de toezichtstructuur pas hertekent als de nieuwe entiteit er is, heeft de hele tussenfase toezicht gehad op twee halve werkelijkheden.

Knelpunt 2: er is geen escalatiepad bij een impasse

Elke fusie loopt een keer vast. Niet op de strategie — daar is men het over eens, anders was er geen LOI — maar op een concreet dossier. De locatie die dicht moet. De directeur die in de nieuwe structuur geen plek heeft. Het ICT-platform waar beide huizen in geïnvesteerd hebben. Het cao-verschil dat nu pas op tafel komt.

Op dat moment blijkt dat er geen mechanisme is om eruit te komen. De stuurgroep raakt verdeeld, de projectleider heeft geen mandaat om te knopen, en de twee bestuurders komen er onderling niet uit. Wat er dan gebeurt, gebeurt bijna altijd in dezelfde volgorde: het onderwerp wordt doorgeschoven naar de volgende vergadering, daarna geparkeerd "om er eerst bilateraal naar te kijken", en vervolgens verdwijnt het uit de agenda terwijl iedereen weet dat het er nog ligt. Ondertussen loopt het traject door op de onderwerpen waar men het wél over eens is. Zo ontstaat een fusie die op papier vordert en in werkelijkheid stilstaat.

Een escalatiepad is niet ingewikkeld. Het is de afspraak, vooraf, dat een geschil dat in de stuurgroep niet binnen twee vergaderingen wordt opgelost, binnen een vastgelegde termijn naar de bestuurders gaat, en daarna naar de beide voorzitters. Met de expliciete afspraak dat er dan een besluit valt — desnoods het besluit dat dit onderwerp de fusie niet waard is. En met de mogelijkheid om er een onafhankelijke derde bij te halen die het gesprek voert dat de partijen zelf niet meer kunnen voeren.

Zo'n afspraak kost een half uur op het moment dat er niets aan de hand is. Maar hij is niet te maken op het moment dat het misgaat, want dan wordt elk voorstel voor een procedure gelezen als een zet.

Knelpunt 3: de bestuurlijke integratie wordt uitgesteld

Het derde patroon is het hardnekkigste, en het klinkt het redelijkst: "Laten we eerst de inhoud regelen, dan de bestuurlijke kant." De zorgprogramma's, de locaties, de systemen, de financiën — dat is het echte werk, en de governance volgt vanzelf. Bestuurlijke integratie wordt daarmee een sluitpost: iets wat u aan het eind afhecht, als de rest staat.

Het werkt andersom. De inhoudelijke keuzes die in de tussenfase gemaakt worden, zijn precies de keuzes die bestuurlijk gedragen moeten worden. Welk zorgprogramma waar landt, is een verdelingsvraag. Welk systeem overleeft, is een machtsvraag. Welke locatie sluit, is een vraag waar een gemeente, een cliëntenraad en een ondernemingsraad iets van vinden. Zonder een gezamenlijke bestuurlijke tafel met een helder mandaat worden die keuzes genomen door projectleiders die dat mandaat niet hebben — en daarna, maanden later, bestuurlijk heropend.

Bestuurlijke integratie voor de formele fusie betekent niet dat er alvast één bestuur is; dat kan juridisch meestal niet en is ook niet nodig. Het betekent dat er één tafel is waar de gezamenlijke besluiten vallen, dat helder is welke onderwerpen daar thuishoren, dat vastligt hoe die besluiten in beide organisaties formeel worden bekrachtigd, en dat beide raden van toezicht weten wat zij van die tafel te zien krijgen. Dat is de facto het bestuur van het fusieproces. Ofwel u richt het bewust in, ofwel het ontstaat vanzelf — informeel, ongelijk verdeeld en zonder verantwoording.

Governance is geen sluitpost, maar de drager

De rode draad in deze drie knelpunten is dezelfde. Governance wordt in fusietrajecten behandeld als de juridische afhechting aan het eind: statuten, reglementen, een organogram. Maar in de fase na de LOI is governance geen papier. Het is het antwoord op de vraag wie in de komende twaalf maanden waarover beslist, met wie dat wordt afgestemd, en wat er gebeurt als men het niet eens wordt.

Die vraag is te beantwoorden in een paar bijeenkomsten, vlak voor of vlak na de ondertekening, terwijl de verhoudingen nog goed zijn. Vier dingen volstaan meestal: een besluitvormingskaart die aangeeft welke besluiten waar vallen, een informatieprotocol dat beide raden van toezicht gelijk bedient, een escalatieafspraak met termijnen, en een expliciete uitstapclausule die benoemt onder welke omstandigheden partijen alsnog uit elkaar gaan.

Dat laatste roept vaak weerstand op. Een uitstapclausule voelt als wantrouwen op de dag van de handtekening. In de praktijk werkt ze omgekeerd: partijen die weten dat ze eruit kunnen, durven de moeilijke gesprekken eerder te voeren. Wie geen uitweg heeft, gaat conflicten vermijden — en vermeden conflicten zijn precies wat een fusie later doet stranden of, erger, doet slagen in een vorm die niemand wilde.

Wat u in deze situatie concreet doet, staat bij de governance-vragen: Welke toestemming hebt u nodig voor een fusie: NZa, ACM of allebei?.

Tot slot

Zit u in een traject waarin de LOI getekend is, of waarin dat moment nadert? Dan is de vraag die er nu toe doet niet of u de goede partner heeft gekozen. Die vraag heeft u al beantwoord. De vraag is hoe u met die partner de komende twaalf maanden bestuurt, en wat u afspreekt voor het moment waarop u het oneens bent.

Ik denk daar graag vrijblijvend over mee. Een gesprek van een uur is meestal voldoende om te zien welke van deze drie het eerst aandacht vraagt — en of er begeleiding nodig is of niet.

Lees ook het vorige artikel van Jef Hendrickx: Wat bestuurlijke stabilisatie écht is (en wat het niet is).