Moet dit besluit langs de raad van toezicht?
De vraag valt in bijna elke vergadering een keer, en meestal halverwege: moet dit eigenlijk langs ons? Het antwoord staat in uw statuten, in een opsomming die vaak ouder is dan de organisatie. Bedragen uit een kleinere tijd, categorieën die niet meer bestaan, en een investering van vier ton die er niet in past omdat het formeel geen onroerend goed is.
Goedkeuringslijst · bevoegdheden · drempelbedragen · adviesrecht · volgorde
Drie manieren waarop de lijst scheefgroeit
Geen daarvan is een fout van iemand. Het is wat er gebeurt als een document blijft staan terwijl de organisatie doorgroeit.
De bedragen zijn blijven staan
Een drempel van twee ton was streng toen de omzet vijf miljoen was. Bij vijftig miljoen komt de halve investeringsagenda langs, en gaat u vergaderen over zaken waar u niets aan toevoegt.
De categorieën dekken de lading niet meer
De lijst noemt onroerend goed, leningen en deelnemingen. Hij noemt geen meerjarige ICT-contracten, geen uitbestedingen en geen samenwerkingsverbanden zonder eigen rechtsvorm — terwijl daar tegenwoordig het grootste risico zit.
De organisatie is uit de lijst gegroeid
Geschreven voor één stichting op één locatie, terwijl er nu een concern staat. Wie moet dan goedkeuren: de raad van toezicht van de moeder, van de dochter, of allebei? Dat is zelden ergens vastgelegd.
Wat er standaard in hoort
- Strategie en begroting — het meerjarenbeleid, de jaarbegroting en de jaarrekening.
- Vermogen — investeringen boven een drempel, verkoop of bezwaring van onroerend goed, het aangaan van leningen, het stellen van zekerheden.
- Structuur — fusie, splitsing, oprichting of opheffing van rechtspersonen, deelnemingen, beëindiging van een belangrijk onderdeel.
- Duurzame samenwerking — het aangaan of verbreken van een samenwerking van betekenis, ook zonder eigen rechtsvorm.
- Personeel van betekenis — een reorganisatie, een ingrijpende wijziging van arbeidsvoorwaarden.
- Aangifte en procedures — faillissementsaanvraag, surseance, en soms het voeren van een procedure boven een bedrag.
- Statuten en reglementen — wijziging daarvan, inclusief de goedkeuringslijst zelf.
De twee dingen die er zelden bij staan
Wat er gebeurt als goedkeuring ontbreekt. Een besluit dat zonder de vereiste goedkeuring is genomen, is niet automatisch ongeldig tegenover derden — maar intern is het wel aantastbaar, en dat merkt u pas als iemand er belang bij heeft om het aan te vechten. Uw statuten horen te benoemen wat het ontbreken van goedkeuring betekent.
De volgorde ten opzichte van de medezeggenschap. Bij veel besluiten heeft de ondernemingsraad adviesrecht en de cliëntenraad een advies- of instemmingsrecht. Komt uw goedkeuring vóór dat advies, dan is het advies niet meer wezenlijk; komt hij erna, dan kan het bestuur pas laat naar u toe. Die volgorde hoort een afspraak te zijn, geen gewoonte.
Vijf besluiten waarover de twijfel het vaakst ontstaat
Een meerjarig ICT- of zorgadministratiecontract
Geen investering, geen onroerend goed, geen deelneming — en toch een verplichting van miljoenen over zeven jaar. In de meeste lijsten valt dit nergens onder.
Een samenwerking zonder eigen rechtspersoon
Een convenant of alliantie waarin zeggenschap wordt gedeeld. Formeel richt u niets op, feitelijk geeft u iets weg.
Een reeks besluiten die elk onder de drempel blijft
Vier investeringen van elk net onder het bedrag, in hetzelfde project. Elk besluit is bevoegd genomen; het geheel is nooit aan u voorgelegd.
Een besluit van een dochter
De dochter besluit bevoegd, maar het risico landt bij de moeder. Wie hier goedkeurt, hangt af van de statuten van beide rechtspersonen — en die zijn zelden op elkaar geschreven.
Het aangaan van een procedure
Vaak niet in de lijst, terwijl een geschil met een financier of een ketenpartner bestuurlijk zwaarder weegt dan menige investering.
Wat u doet als het antwoord onduidelijk is
Op het moment zelf: laat het besluit langskomen. Goedkeuring geven die niet nodig was, kost u een agendapunt. Goedkeuring die u had moeten geven en niet gaf, kost u een aantastbaar besluit. Die twee zijn niet gelijkwaardig.
Leg in de notulen vast dat u het besluit ter goedkeuring heeft behandeld en waarom. Als later blijkt dat het niet nodig was, heeft u niets verkeerd gedaan; als het wél nodig was, staat het er.
Daarna: noteer de casus. Een lijst wordt niet abstract herzien maar aan de hand van gevallen waarin hij tekortschoot. Drie van die gevallen zijn genoeg om een aanpassing te onderbouwen bij de eerstvolgende statutenwijziging.
En bespreek het met de bestuurder. Een goedkeuringslijst die niet meer past, is voor het bestuur even vervelend als voor u: die moet raden wat er langs moet.
Veelgestelde vragen
Kunnen wij de lijst niet gewoon in het reglement aanpassen?
Dat gebeurt vaak, en het werkt maar half. De goedkeuringsrechten hebben hun grondslag in de statuten; een reglement kan ze uitwerken maar niet uitbreiden of beperken. Waar de twee elkaar tegenspreken, geldt de akte. Een reglementswijziging is dus een prima tussenoplossing en zelden de eindoplossing.
Wat als het bestuur het er niet mee eens is?
Dan is dat op zichzelf nuttige informatie. Een verschil van inzicht over wat er langs moet, gaat zelden over de procedure en meestal over vertrouwen of over tempo. Het gesprek dat de Governancecode Zorg elke twee jaar vraagt over de onderlinge samenwerking is daarvoor de aangewezen plek.
Onze lijst staat vol en wij komen aan niets anders toe. Kan hij korter?
Ja, en dat is even legitiem als hem uitbreiden. Toezicht op alles is toezicht op niets. Drempels verhogen en categorieën samenvoegen mag, mits u tegelijk regelt dat u wel geinïnformeerd wordt over wat er niet meer langskomt. Dat laatste hoort dan in uw informatieprotocol.
Toetst de scan alleen de lijst?
Nee. De statutenscan loopt ruim honderddertig punten na, waarvan de goedkeuringsrechten er één zijn. Wilt u ook weten of uw reglementen en uw informatieprotocol daarop aansluiten, dan is de volledige scan de vorm die dat in samenhang bekijkt.
Verder lezen
- De goedkeuringslijst van de raad van toezicht Het artikel waarin dit uitgebreider staat.
- Wie mag dit besluit nemen? De bevoegdheidsverdeling in statuten en reglementen.
- Informatieprotocol Wat u krijgt over besluiten die niet langskomen.
- Uw bestuurder vertrekt Wat de statuten u dan toestaan.
Klopt uw goedkeuringslijst nog?
Dat is in vijf werkdagen vast te stellen. De statutenscan voor de raad van toezicht toetst de goedkeuringsrechten tegen de omvang en structuur van uw organisatie van vandaag, samen met ruim honderddertig andere punten, en levert een rapport met bespreekvragen voor aan tafel.