Governance bij een voorgenomen samenwerking: de vragen voor de LOI

In vrijwel elk samenwerkingstraject dat ik begeleid, gaat de aandacht eerst naar de inhoud en het geld. Wat gaan we samen doen, wat levert het op, wat kost het, hoe zit het met vastgoed en personeel? Dat is logisch, want daar zit de ambitie. Governance bij samenwerking komt pas ter sprake als de intentieverklaring al is getekend, en dan onder de noemer juridische uitwerking.

Dat is precies een fase te laat. Niet omdat er dan juridisch iets misgaat, maar omdat de vragen die er dan liggen niet meer vrij te beantwoorden zijn. Wie eenmaal heeft afgesproken dat het een fusie wordt, kan moeilijk terug naar de vraag of een lichtere vorm ook had gekund.

Vier vragen die voor de LOI thuishoren

Welke vorm past bij wat we werkelijk willen? Tussen doorgaan zoals we zijn en volledig fuseren zit een heel spectrum: een samenwerkingsovereenkomst, een coöperatie, een gemeenschappelijke dochter, een personele unie, een bestuurlijke fusie zonder juridische fusie. Elke vorm heeft eigen gevolgen voor zeggenschap, aansprakelijkheid en de mogelijkheid om terug te treden. Die keuze maakt u een keer, en meestal impliciet, doordat iemand vroeg in het gesprek het woord fusie gebruikt en niemand het corrigeert.

Wie beslist wat, vanaf het moment dat we samen zijn? Dit is de vraag die het vaakst wordt doorgeschoven. Twee organisaties met elk een eigen bevoegdheidsverdeling gaan iets gezamenlijks doen, en de volmachtvraag mag zich uitkristalliseren. Dat gebeurt zelden vanzelf. Zodra de eerste echte beslissing op tafel ligt, een investering, een benoeming, een herinrichting van teams, botsen de oude reflexen, terwijl de nieuwe afspraken nog niet bestaan.

Wat gebeurt er als we er niet uitkomen? Een escalatiepad klinkt als wantrouwen en wordt daarom vaak overgeslagen. Maar zonder afspraak over wat er gebeurt bij een impasse wint degene die het hardst duwt of het langst volhoudt. Dat vergiftigt de verhouding blijvend, ook als de inhoudelijke uitkomst redelijk is. Zo'n afspraak maken terwijl iedereen nog goedgehumeurd is, is veel makkelijker dan later.

Hoe ziet het toezicht eruit? Twee raden van toezicht die samenschuiven, brengen twee geschiedenissen mee en twee sets loyaliteiten. Zonder bewust ontwerp, met een profielschets voor de nieuwe raad van toezicht en een expliciete afspraak over wie meegaat en wie niet, ontstaat een raad van toezicht die de oude scheidslijn in stand houdt. Die scheidslijn is daarna jarenlang zichtbaar in elk gevoelig besluit.

Waarom dit wordt overgeslagen

Omdat het ongemakkelijk is. Deze vier vragen dwingen twee partijen om te praten over macht, over wantrouwen en over de mogelijkheid dat het misgaat, precies op het moment dat ze elkaar willen overtuigen dat het goedkomt. De verleiding is groot om ze te parkeren onder het motto dat we er samen wel uitkomen.

En meestal komt men er ook uit. Het punt is wat het kost: maanden vertraging, een raad van bestuur dat de eerste twee jaar vooral bezig is met interne verhoudingen in plaats van met de zorg, en medewerkers die de aarzeling merken. De prijs van deze vragen te laat stellen is zelden een mislukte samenwerking. Het is een samenwerking die te traag op gang komt.

Wat wel werkt

Zet governance op de agenda van het eerste of tweede verkennende gesprek, niet als juridisch agendapunt, maar als ontwerpvraag. Leg van beide organisaties de statuten en reglementen naast elkaar en kijk waar ze wezenlijk verschillen. Niet om te oordelen welke beter is, maar om te weten waar de wrijving straks gaat zitten.

Laat dat doen door iemand die geen belang heeft bij de uitkomst. Een van beide bestuurders die dit oppakt, doet het onvermijdelijk vanuit het eigen kader, en de ander merkt dat. Meer over hoe wij naar zulke trajecten kijken, staat op de pagina over governance in zorg en welzijn.

Een fundament onder het gesprek

Voor organisaties die een samenwerking overwegen, doen wij een volledige governance-scan: documenten en praktijk van beide kanten, met gesprekken, uitmondend in de vragen die voor de intentieverklaring beantwoord moeten zijn.

Wilt u eerst weten of uw eigen huis op orde is voordat u met een partner om tafel gaat, dan is de scan op uw statuten en reglementen een goed vertrekpunt. Het is ook de goedkoopste manier om te ontdekken dat u iets moet regelen wat u dacht al geregeld te hebben.

 

Lees ook het vorige artikel van Jef Hendrickx: Zelfevaluatie raad van toezicht: waarom de vragenlijst het probleem niet vindt.

Welke stukken bij een dergelijk traject op orde moeten zijn, staat in het overzicht van governance-documenten voor een zorgorganisatie.