Bestuursreglement en directiestatuut

Een bestuursreglement is niet wettelijk verplicht. De Governancecode Zorg 2022 vraagt er in principe 5 wel om. Veel statuten dragen zo'n reglement zelf op, en dan bindt die opdracht. Wat erin hoort en waar het botst met de statuten, leest u hieronder.

Voor bestuurders, directeuren en bestuurssecretarissen die willen weten of hun reglement klopt.

Wat dit document is en waarom het telt

De statuten zeggen dát er een bestuur is en waarvoor het staat. Het reglement vult in hoe dat bestuur werkt: wie welke portefeuille heeft, hoe besluiten vallen, wat er gebeurt bij uitval. Bij vereniging en coöperatie heet het stuk vaak directiestatuut.

Vrijblijvend is het zelden. De wet kent geen reglementsplicht voor het bestuur. Een statutair artikel dat een reglement opdraagt, maakt het wel bindend. Wij rekenen het tot de basisdocumenten van elke organisatie met een professionele leiding; de wet eist dat niet.

Er zit ook een harde kant aan. Een besluit in strijd met de statuten is nietig (artikel 2:14 BW). Strijd met een reglement of met een totstandkomingsvoorschrift maakt het vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a en c BW). De akte wint dus. En het bestuur blijft verantwoordelijk voor wat het aan een directeur opdraagt (artikel 2:44 lid 1 en 2:9 lid 1 BW).

Wat erin moet staan

Code en scanpraktijk leiden tot deze onderwerpen.

• Taakverdeling, besluitvorming, waarneming, belet en ontstentenis, nevenfuncties en declaraties (Governancecode Zorg 2022, principe 5).
• Quorum en meerderheid voor het bestuursbesluit. De wet stelt die niet; een statutaire eis bindt daarom des te harder (artikel 2:15 lid 1 onder a BW).
• Waarneming door een bestuurder of op volmacht (artikel 2:44 lid 5, 2:244 lid 4 en 2:291 lid 5 BW; artikel 3:60 BW).
• De secretaris van de rechtspersoon: aanwijzing, benoeming, ontslag en verantwoordingslijn (Corporate Governance Code 2025, bp 2.3.10).
• Nevenfuncties: de bestuurder vraagt vooraf toestemming aan de raad van toezicht (Governancecode Zorg 2022, bepaling 6.5.5).
• Geschenken, uitnodigingen en declaraties (Governancecode Zorg 2022, bepaling 2.6). Concrete bedragen zijn een eigen norm van C3.
• De informatievoorziening aan de toezichthouder (artikel 2:47, 2:141 lid 2, 2:251 lid 2 en 2:292a BW). Een apart protocol is geen wettelijke eis; wij adviseren het.
• De conflictregeling tussen bestuur en toezicht, met een escalatieladder (Governancecode Zorg 2022).
• Gronden voor tussentijds terugtreden en een evaluatie van dat vertrek (Corporate Governance Code 2025, bp 2.2.3).
• Het vier-ogenprincipe op risicovolle onderdelen. Dat is een eigen norm van C3, afgeleid uit artikel 2:9 en 2:10 BW.

Voor zorgaanbieders geldt een wettelijke eis erbovenop. De besluitvormings- en bevoegdhedenstructuur moet schriftelijk vastliggen (artikel 40a Wmg, NZa-beleidsregel TH/BR-033).

Wat een bestuursreglement regelt voor het moment van uitval

Belet en ontstentenis kwamen met de WBTR in de wet. Wie waarneemt, moet daarvoor zijn aangewezen: een bestuurder, of iemand met een volmacht. Een directeur zonder titel en zonder volmacht vertegenwoordigt de rechtspersoon niet.

Belet, waarneming, conflictregeling en informatieprotocol moeten samen één scenario aankunnen. Die gecombineerde toets is een eigen norm van C3. Wat pas bij uitval wordt gelezen, werkt zelden.

Ook het einde telt. Wil het bestuur de werkzaamheden of een belangrijk onderdeel beëindigen, dan heeft de ondernemingsraad adviesrecht (artikel 25 lid 1 onder c WOR). Vraag dat advies op tijd (artikel 25 lid 2 WOR).

Directeur, bureau en de grens met de statuten

Bij een vereniging is de eerste vraag wat de directeur is: statutair bestuurder, of iemand die in opdracht van het bestuur werkt. Die keuze bepaalt de vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 2:44 lid 1 en 2:45 lid 1 en 2 BW). Zij bepaalt ook wat er in het handelsregister hoort (Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008).

Bij een coöperatie speelt hetzelfde tussen algemene vergadering, bestuur en directie (artikel 2:44 lid 1 jo. 2:53a BW). Het directiestatuut legt die verdeling vast. Dat de werkgeversrol bij één aanwijsbaar orgaan ligt, is een eigen norm van C3.

Bij een stichting begrenst artikel 2:286 lid 4 en 5 BW wat de statuten mogen delegeren. Is een bestuurder zelf een rechtspersoon, dan werken persoonsgebonden bepalingen door (artikel 2:11 en 2:9 BW). Regel elk onderwerp verder op één plek: bij een wijziging lopen twee teksten anders uiteen.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Reglement en directiestatuut regelen hetzelfde, net anders. Twee stukken beschrijven dezelfde besluitvorming in andere woorden. Bij een geschil wint geen van beide.

De waarnemer is geen bestuurder en heeft geen volmacht. Feitelijk neemt de manager bedrijfsvoering het over. Juridisch vertegenwoordigt die niets.

De taakverdeling staat er, de besluitvorming niet. Portefeuilles zijn keurig beschreven. Over quorum en stemverhouding zwijgt het stuk.

Nevenfuncties worden gemeld in plaats van goedgekeurd. De code vraagt voorafgaande toestemming van de raad van toezicht. Een melding achteraf voldoet daar niet aan.

De secretaris heeft geen eigen positie. Benoeming, ontslag en verantwoordingslijn ontbreken. Juist bij uiteenlopende belangen komt die functionaris klem te zitten.

Veelgestelde vragen

Is een bestuursreglement verplicht?

De wet schrijft het niet voor. De Governancecode Zorg 2022 verlangt het in principe 5. Draagt de akte zo'n reglement zelf op, dan bindt die opdracht.

Wat is het verschil met een directiestatuut?

Een bestuursreglement regelt het werk van de raad van bestuur. Een directiestatuut regelt wat het bestuur aan een directeur opdraagt en wat het zelf houdt. Kies er één en verwijs vanuit het andere.

Mag een directeur die geen bestuurder is besluiten nemen?

Alleen binnen wat het bestuur opdraagt en binnen een volmacht. Het besturen blijft bij het bestuur (artikel 2:44 lid 1 BW), dat aansprakelijk blijft voor een behoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 lid 1 BW).

Wie mag het bestuur waarnemen bij belet?

Een andere bestuurder, of degene die de statutaire belet- en ontstentenisregeling aanwijst (artikel 2:44 lid 5, 2:244 lid 4 en 2:291 lid 5 BW). Buiten die kring werkt alleen een volmacht.

Hoe ver reikt de instructiebevoegdheid van een moeder?

Niet onbegrensd. Het dochterbestuur houdt een eigen verantwoordelijkheid (artikel 2:9 BW, voor de BV artikel 2:239 lid 4 BW). Die lijn loopt van Doetinchemse IJzergieterij (1949) tot Cancun (2014). Omgekeerd rust op het moederbestuur een concernleidingsplicht (Ogem II, Meavita).

Hoort de overeenkomst met de bestuurder in het reglement?

Nee, maar zij moet er wel mee sporen. Boek 7 titel 10 BW, artikel 7:653 BW en artikel 2.10 WNT begrenzen de inhoud.

Hoe vaak moet het reglement worden herzien?

Wet en code schrijven geen cyclus voor. Wij adviseren het na te lopen bij elke statutenwijziging, en verder eens in de twee jaar.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:9, 2:10, 2:11, 2:14, 2:15, 2:44, 2:45, 2:47, 2:53a, 2:141, 2:239, 2:239a, 2:244, 2:251, 2:286, 2:291 en 2:292a — wetten.overheid.nl
• Boek 3 Burgerlijk Wetboek, artikel 3:60 e.v., en Boek 7 titel 10, waaronder artikel 7:653 — wetten.overheid.nl
• Wet op de ondernemingsraden, artikel 25 — wetten.overheid.nl
• Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008 — wetten.overheid.nl
• Wet marktordening gezondheidszorg, artikel 40a, en NZa-beleidsregel TH/BR-033 — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens, artikel 2.10 — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022 — governancecodezorg.nl
• Governancecode Woningcorporaties 2025 — woningwet2015.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025 — mccg.nl
• Hoge Raad 1 april 1949 (Doetinchemse IJzergieterij), Hoge Raad 10 januari 1990 (Ogem II), Hoge Raad 4 april 2014 (Cancun) en Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) 2 november 2015 (Meavita) — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.