Bevoegdheden-, volmacht- en goedkeuringsregeling

Een bevoegdhedenregeling legt vast wie wat mag beslissen en wie mag tekenen. Zij staat bovendien nooit op zichzelf. De statuten, het reglement, de volmachten en het handelsregister vormen samen één keten. Zeggen die vier niet hetzelfde, dan is bij elk groot besluit de vraag open wie bevoegd was.

Voor bestuurders, bestuurssecretarissen en toezichthouders die willen weten of tekenbevoegdheid en goedkeuring intern sluitend zijn.

Wat dit document is en waarom het telt

Het bestuur vertegenwoordigt de rechtspersoon. Dat volgt rechtstreeks uit de wet (artikel 2:45, 2:130, 2:240 en 2:292 BW). De statuten mogen die bevoegdheid begrenzen. Weggeven mag echter niet: organen ontstaan alleen bij statuten, en dwingend toegekende bevoegdheden blijven waar de wet ze legt (artikel 2:14 tot en met 2:16 en artikel 2:40 lid 1 BW).

Daarnaast speelt de buitenwereld mee. Intern werkt een beperking altijd. Extern daarentegen lang niet altijd: hoever een statutaire beperking tegen derden werkt, regelt de wet zelf (artikel 2:240 lid 3 en artikel 2:292 lid 2 en 3 BW). Een gebrekkig besluit kan de organisatie dus toch binden (artikel 2:16 BW). Die asymmetrie is dan ook de kern van het onderwerp.

Een bevoegdhedenmatrix zelf is geen wettelijke plicht. Wij adviseren haar wel, omdat het bestuur op grond van artikel 2:9 BW moet beheersen wat namens de rechtspersoon wordt verplicht. In de zorg is de vastlegging wél voorgeschreven, want artikel 40a Wmg en de NZa-beleidsregel TH/BR-033 verlangen een schriftelijk vastgelegde besluitvormings- en bevoegdhedenstructuur.

Wat erin moet staan

• De vertegenwoordigingsregeling uit de statuten, in één lezing eenduidig (artikel 2:45, 2:130, 2:240 en 2:292 BW).
• Collegiale vertegenwoordiging naast functiegebonden bevoegdheden, met een duidelijke grens (artikel 2:292 lid 1 en 2 BW).
• Bij stichting en vereniging een statutaire grondslag voor registergoederen en borgtocht (artikel 2:44 lid 2 en 2:291 lid 2 BW).
• Een lijst van bestuursbesluiten die goedkeuring behoeven, in de statuten verankerd. Ook de Governancecode Zorg 2022 vraagt die lijst, in bepaling 6.4.
• De volmachtregeling met tekenbevoegdheden, sluitend op de statuten en op de inschrijving in het handelsregister.
• Wie volmachten verleent, wijzigt en intrekt, en waar dat wordt bijgehouden (Boek 3 BW titel 3; artikel 25 Handelsregisterwet 2007).
• Een actueel uittreksel uit het handelsregister (artikel 5, 18 en 25 Handelsregisterwet 2007; artikel 2:6 BW).
• Datum, vaststellend orgaan en evaluatiemoment op elk reglement. De wet eist dit niet, maar wij adviseren het.

De bevoegdhedenregeling als keten: statuten, reglement, volmacht, handelsregister

De statuten dragen alles. Daar staat namelijk welk orgaan bestaat, wie tekent en welk besluit vooraf goedkeuring nodig heeft. Een besluit in strijd met de statuten is daarom nietig. Een besluit in strijd met een reglement of met een totstandkomingsvoorschrift is vernietigbaar (artikel 2:14 en 2:15 lid 1 onder a en c BW).

Het reglement werkt de statuten uit en mag ze niet tegenspreken. Bij een tegenstrijdigheid verliest het reglement dus. Maar niemand die het reglement leest, weet dat. In de praktijk is het reglement vaker herzien dan de akte, dus daar ontstaat het gat.

De volmacht is de derde laag en heeft een eigen regime. Een gevolmachtigde is immers geen bestuurder. Hij handelt binnen de grenzen die het bestuur stelt (Boek 3 BW titel 3). Noem het dan ook volmacht en geen mandaat: mandaat is bestuursrechtelijke taal. Dat is een eigen norm van C3, geen wettelijke eis, maar zij voorkomt discussie over wat er precies is verleend.

Het handelsregister is wat de buitenwereld ziet. Want wie op het register afgaat, wordt beschermd (artikel 18 en 25 Handelsregisterwet 2007). Een oud-bestuurder die er nog in staat, wekt daardoor een schijn van bevoegdheid die de organisatie zelf heeft gecreëerd. Blijkt achteraf dat iemand zijn bevoegdheid heeft misbruikt, dan is herstel soms mogelijk langs artikel 2:8 en 6:248 lid 2 BW. Die route is smal en de rechtspraak is streng (HR 17 december 1982, Bibolini; HR 11 september 1998, Mediasafe II).

Welke bestuursbesluiten goedkeuring nodig hebben

De lijst zelf komt uit de statuten. Codes en sectorwetten vullen hem vervolgens aan. Vier punten verdienen aandacht.

De rol van het goedkeurende orgaan is beperkt. Goedkeuren of onthouden, niet wijzigen. Het bestuur bestuurt, ook bij een goedkeuringsrecht (artikel 2:44 lid 1 en 2:291 lid 1 BW, voor de BV en de NV artikel 2:129 en 2:239 BW). Ook principe 6 van de Governancecode Zorg 2022 gaat van diezelfde rolverdeling uit.

Twee goedkeuringsbevoegde organen vragen om een volgorde. Komen een raad van toezicht en bijvoorbeeld een algemene vergadering allebei aan bod, leg dan vast wie eerst kijkt en wat er gebeurt als de tweede afwijkt (artikel 2:14 lid 2 BW).

Een traject in ronden vraagt om een afgebakende reikwijdte. Wanneer goedkeuring is gegeven voor een intentie, is zij niet gegeven voor de uiteindelijke transactie. Leg daarom per ronde vast waarvoor het besluit geldt. Dit is een eigen norm van C3.

Sectorwetgeving stapelt eigen goedkeuringen bovenop. Bij een toegelaten instelling is een reeks bestuursbesluiten aan goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen (artikel 26 lid 1 Woningwet), en behoeven verbindingen en wijziging van de volkshuisvestingsbepalingen goedkeuring van de minister (artikel 21 lid 1 en 23 Woningwet). Bij een structuurcoöperatie geldt bovendien de wettelijke goedkeuringslijst met eigen externe werking (artikel 2:63f en 2:63j BW).

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het handelsregister loopt achter op de akte. Afgetreden bestuurders staan er nog in, of een ingeschreven beperking is nooit bijgewerkt. Dat is geen administratieve slordigheid maar een aansprakelijkheidsrisico.

De volmachten zijn wel verleend en nooit ingetrokken. Niemand houdt namelijk bij wie er nog tekent. Bij vertrek van een manager verdwijnt de laptop wel en de volmacht niet.

Twee documenten geven hetzelfde onderwerp aan een ander orgaan. Meestal het bestuursreglement tegenover de statuten, soms twee reglementen onderling. Het besluit dat erop volgt, is daardoor aantastbaar.

De raad van toezicht schrijft het besluit om in plaats van het goed te keuren. Dat voelt als betrokkenheid en het is een rolverwisseling. Bovendien schuift de verantwoordelijkheid ongemerkt mee.

Het quorum haalt de eigen eis niet. Een orgaan dat zijn statutaire quorum structureel niet haalt, neemt geen geldige besluiten (artikel 2:15 lid 1 onder a BW). Dat blijkt vaak pas wanneer er een vacature ontstaat.

Veelgestelde vragen

Is een bevoegdhedenregeling wettelijk verplicht?

Voor de meeste organisaties niet. De vertegenwoordigingsregeling in de statuten is dat wel, en de volmachten zijn onderworpen aan Boek 3 BW. De matrix zelf is een eigen norm van C3: de wet eist hem niet, wij adviseren hem. In de zorg is de schriftelijke vastlegging daarentegen wel verplicht (artikel 40a Wmg).

Wat gaat voor: de statuten of het reglement?

De statuten. Een besluit in strijd met de statuten is nietig, een besluit in strijd met een reglement is vernietigbaar (artikel 2:14 en 2:15 BW). Een reglement dat de akte tegenspreekt, is dus geen alternatief maar een risico.

Werkt een beperking in de statuten ook tegen derden?

Niet vanzelf. De wet bepaalt zelf hoever een statutaire beperking extern reikt (artikel 2:240 lid 3 en 2:292 lid 2 en 3 BW). Bij de coöperatie mist een statutaire beperking van de bevoegdheid tot registergoederen en borgtocht die externe werking. Intern kunt u de bestuurder er echter wel op aanspreken.

Wat gebeurt er als een vereiste goedkeuring ontbreekt?

Het besluit is dan genomen zonder een voorgeschreven voorafgaande handeling. Artikel 2:14 lid 2 BW maakt bekrachtiging door het bevoegde orgaan mogelijk. Doet u dat niet, dan blijft het besluit aantastbaar zolang niemand het opmerkt.

Moet de directeur in het handelsregister staan?

Dat hangt af van zijn positie. Is hij statutair bestuurder, dan volgt inschrijving uit de opgaveplicht van de Handelsregisterwet 2007 en het Handelsregisterbesluit 2008. Werkt hij in opdracht van het bestuur, dan is hij gevolmachtigde. Kies daarom één van beide en laat de stukken dat consequent zeggen.

Mag de moedermaatschappij het dochterbestuur instructies geven?

Binnen grenzen. Een instructiebevoegdheid moet een statutaire grondslag hebben en het dochterbestuur houdt een eigen verantwoordelijkheid (artikel 2:9 en 2:239 lid 4 BW). Bij strijd met het belang van de dochter geldt bovendien een weigeringsplicht. Goedkeuringsrechten van de moeder horen beperkt te blijven tot besluiten van betekenis.

Hebben wij dubbele tekenbevoegdheid nodig?

De wet schrijft geen vierogenprincipe voor. Toch is het de uitwerking van de bestuurstaak en de administratieplicht (artikel 2:9 en 2:10 BW) en het is een eigen norm van C3. Wij adviseren het op betalingen, financieringen en langlopende verplichtingen boven een eigen drempel.

Hoe vaak moet u de regeling herzien?

Er is geen wettelijke termijn. Wij adviseren jaarlijks de volmachten na te lopen en de matrix bij elke bestuurswisseling. Tot slot horen reglementen gedateerd te zijn, vastgesteld door het bevoegde orgaan en periodiek geëvalueerd.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:6, 2:8, 2:9, 2:14, 2:15, 2:16, 2:40, 2:44, 2:45, 2:129, 2:239, 2:240, 2:291 en 2:292 — wetten.overheid.nl
• Boek 3 Burgerlijk Wetboek, titel 3 (volmacht), en artikel 6:248 BW — wetten.overheid.nl
• Handelsregisterwet 2007, de artikelen 5, 18 en 25, en het Handelsregisterbesluit 2008 — wetten.overheid.nl
• Woningwet, de artikelen 21, 23 en 26 — wetten.overheid.nl
• Wet marktordening gezondheidszorg, artikel 40a, met NZa-beleidsregel TH/BR-033 — wetten.overheid.nl
• Structuurregeling voor de coöperatie, de artikelen 2:63a tot en met 2:63j BW — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, principe 6 en bepaling 6.4 — governancecodezorg.nl
• HR 17 december 1982 (Bibolini) en HR 11 september 1998 (Mediasafe II) — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.