Reglementen van commissies van de raad van toezicht

Een auditcommissie ontleent haar taak en bevoegdheid niet aan haar eigen reglement, maar aan de statuten of aan het instellingsbesluit. Het reglement werkt uit hoe zij werkt en waarover zij rapporteert. Wat erin hoort en waar het misgaat, leest u hieronder.

Voor toezichthouders en bestuurssecretarissen die de commissiestructuur willen toetsen.

Wat dit document is en waarom het telt

Een commissie is geen orgaan. Zij bereidt alleen voor en adviseert; de verantwoordelijkheid blijft daardoor bij de voltallige raad van toezicht. Voor een eigen taak is dus een grondslag nodig (artikel 2:48 lid 2 en 2:40 lid 1 BW).

Wij vragen bij een toets daarom twee stukken op: reglement én instellingsbesluit. Ontbreekt dat besluit, dan is de bevoegdheid niet te herleiden. Bovendien verlangt de Corporate Governance Code 2025 in bp 2.3.3 per commissie een reglement.

Die inhoud is dan ook geen vormkwestie. Wie over de accountant beslist en wie de voltallige raad van toezicht bijpraat, bepaalt de kwaliteit van het financiële toezicht.

Wat erin moet staan

Voor elke commissie geldt allereerst deze kern.

• Taak, toezichtdomeinen en de grens met de voltallige raad van toezicht (Governancecode Zorg 2022, principe 6; Corporate Governance Code 2025, bp 1.5.1).
• Expliciete bevoegdheden: wat de commissie zelf mag en wat zij alleen voorbereidt (bp 2.1.6).
• Samenstelling en voorzitterschap (bp 2.3.4). In de zorg stelt artikel 8 Uitvoeringsbesluit Wtza eveneens eisen aan de onafhankelijkheid.
• De rapportagelijn naar de voltallige raad van toezicht (bp 1.5.3).
• Wie de vergadering bijwoont en wie als genodigde aanschuift (bp 1.5.2).
• Werkingsafspraken: frequentie, agenda en verslaglegging. Die schrijft geen code voor, maar wij adviseren ze.
• Een jaarlijkse evaluatie van de commissies en actualisering van hun reglementen (Governancecode Zorg 2022, bepaling 6.6 en principe 7).
• Externe verantwoording over het werk van de commissies (Governancecode Zorg 2022, principe 6.6 en 7; Corporate Governance Code 2025, principe 2.3).

Bij vereniging en coöperatie adviseren wij ook het commissievoorzitterschap los te houden van een bestuurslidmaatschap.

Wat het reglement van de auditcommissie extra regelt

Begin bij de vraag of u er een instelt. De Corporate Governance Code 2025 geeft in bp 2.3.2 het afwegingskader en een terugvalregel. Voor organisaties van openbaar belang volgt de instelling uit het Besluit instelling auditcommissie. Daarbuiten is het een keuze, maar de Governancecode Zorg 2022 vraagt in principe 6 wel om ordelijk toezicht.

Vervolgens moet de financiële deskundigheid geborgd zijn. Artikel 2 van het Besluit instelling auditcommissie stelt die eis voor organisaties van openbaar belang; de Corporate Governance Code 2025 in bp 2.1.4 en 2.3.4. Neem de eis ook op in de profielschets.

De accountant en de controle

Dan de accountant. Het reglement regelt selectie, beoordeling en herbenoeming (bp 1.6.1). Voor organisaties van openbaar belang staat de procedure in artikel 16 van Verordening (EU) 537/2014. Artikel 17 begrenst tevens de duur van de opdracht.

Rond de controle zelf horen vijf afspraken in het reglement:

• Het controleplan wordt vóór de controle besproken (bp 1.7.2 en 1.7.3; voor organisaties van openbaar belang artikel 2 lid 1 Besluit instelling auditcommissie).
• Fraude en continuïteit zijn daarnaast een vast onderwerp. Standaard 240 en 570 NV COS en de Veranderagenda audit 2021-2023 van de NBA leveren de inhoud; het vaste agendapunt is echter een eigen norm van C3.
• Er is besloten overleg met de externe accountant, met een meldroute bij onregelmatigheden (bp 1.7.2 en 1.7.6; NV COS 240 en 250; Wet toezicht accountantsorganisaties).
• Accountantsverslag en management letter worden besproken en de opvolging wordt bewaakt (artikel 2:393 lid 4 BW; bp 1.7.2).
• Niet-controlediensten kennen tot slot een grens: de ViO en de Wet toezicht accountantsorganisaties begrenzen wat de controlerend accountant er naast doet.

Interne audit en digitale weerbaarheid

Ook de interne auditfunctie hoort erin: opdracht, positie en rapportagelijn (bp 1.3.1 tot en met 1.3.6; Governancecode Zorg 2022, principe 6.4). Daarnaast landen digitale weerbaarheid en informatiebeveiliging vaak bij dezelfde commissie. Die eisen komen uit NIS2 en de Cyberbeveiligingswet en uit artikel 24 en 32 AVG. In de zorg komen daar ook NEN 7510 en principe 6.3 en 6.4 van de Governancecode Zorg 2022 bij.

De andere commissies, korter

De remuneratiecommissie bereidt de arbeidsvoorwaarden van het bestuur voor en bewaakt de WNT. Daarover verantwoordt zij zich jaarlijks (Governancecode Zorg 2022, principe 6.5; Corporate Governance Code 2025, principe 3.1 en bp 2.3.4). Vaak is bij haar ook de werving belegd. Leg die inrichting dan ook vast, met de omgang met kandidaatgegevens (artikel 5 en 6 AVG).

Een commissie kwaliteit en veiligheid komt in de zorg veel voor. Ook voor haar gelden dezelfde eisen: instellingsbesluit, reglement, rapportagelijn en jaarlijkse evaluatie. Raakt haar agenda die van de auditcommissie, leg dan vast wie waarover rapporteert.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Er is een reglement, maar geen instellingsbesluit. De commissie vergadert al jaren. Waar haar taak vandaan komt, is toch niet te herleiden.

De commissie besluit wat zij hoort voor te bereiden. In de notulen staat een commissiebesluit over een onderwerp van de voltallige raad van toezicht. Dat besluit staat daardoor op losse schroeven.

De rapportagelijn is mondeling. De voorzitter doet verslag, maar legt niets vast. Wat besproken is, kunnen de andere toezichthouders dus niet nagaan.

Het besloten overleg met de accountant ontbreekt. Het gesprek zonder bestuur is juist bedoeld voor wat niet in het verslag komt. Zonder bepaling gebeurt het meestal niet, want niemand zet het op de agenda.

Veelgestelde vragen

Is een auditcommissie verplicht?

Bij organisaties van openbaar belang volgt zij uit het Besluit instelling auditcommissie. Daarbuiten is het een afweging, met een terugvalregel in bp 2.3.2 van de Corporate Governance Code 2025.

Mag een commissie zelfstandig besluiten nemen?

Alleen als een grondslag dat toestaat en het reglement het benoemt. Zonder die grondslag bereidt zij dus alleen voor en adviseert zij.

Wie zit er in de auditcommissie?

Toezichthouders, van wie ten minste één met financiële deskundigheid. Samenstelling en voorzitterschap volgen bp 2.3.4 van de Corporate Governance Code 2025. In de zorg komt daar bovendien artikel 8 Uitvoeringsbesluit Wtza bij.

Mag de bestuurder bij de vergadering zitten?

Als genodigde meestal wel, bij het besloten overleg met de externe accountant niet. Leg daarom vast wie standaard aanwezig is en wie op uitnodiging komt (bp 1.5.2).

Hoe lang mag dezelfde accountant blijven?

Bij organisaties van openbaar belang geldt artikel 17 van Verordening (EU) 537/2014. De eerste opdracht duurt ten minste een jaar en is verlengbaar, samen ten hoogste tien jaar.

Aan wie rapporteert de interne auditfunctie?

Dat legt u zelf vast. De Corporate Governance Code 2025 beschrijft opdracht, positie en rapportagelijn in bp 1.3.1 tot en met 1.3.6. Ook Governancecode Zorg 2022 principe 6.4 vraagt dat.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:40, 2:48 en 2:393 — wetten.overheid.nl
• Besluit instelling auditcommissie, artikel 2 — wetten.overheid.nl
• Wet toezicht accountantsorganisaties — wetten.overheid.nl
• Uitvoeringsbesluit Wtza, artikel 8 — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens — wetten.overheid.nl
• Cyberbeveiligingswet, ter uitvoering van Richtlijn (EU) 2022/2555 (NIS2), artikel 20 en 21 — wetten.overheid.nl
• Algemene verordening gegevensbescherming, de artikelen 5, 6, 24 en 32 — eur-lex.europa.eu
• Verordening (EU) 537/2014, de artikelen 16 en 17 — eur-lex.europa.eu
• Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en de Standaarden 240, 250 en 570 NV COS — nba.nl
• Veranderagenda audit 2021-2023 — nba.nl
• NEN 7510 — nen.nl
• Governancecode Zorg 2022 — governancecodezorg.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025 — mccg.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.