Documenten van groep en samenwerking

Concerngovernance begint bij een vraag die vaak onbeantwoord blijft: waar houdt uw rechtspersoon op? Zodra er dochters, deelnemingen of een samenwerkingsverband zijn, valt een deel van de besluitvorming buiten de eigen statuten. Hieronder staat welke documenten een groep nodig heeft. En waarom ook een samenwerking zonder eigen rechtspersoon om governance-afspraken vraagt.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen van organisaties met dochters, deelnemingen of een duurzaam samenwerkingsverband.

Wat dit document is en waarom het telt

Dit is geen enkel document, maar een set stukken. Daaruit blijkt wie waarover beslist, waar het geld heen gaat en wie aansprakelijk is. Of u een groep bent, kiest u niet zelf. De artikelen 2:24a, 2:24b en 2:24c BW knopen aan bij feiten. Artikel 2:406 BW verbindt daar een consolidatieplicht aan.

De administratieplicht van artikel 2:10 BW verlangt dat de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon te allen tijde kenbaar zijn. Daar horen de aansprakelijkheden bij die uit deelname in een samenwerkingsverband voortvloeien. Die plicht reikt tot in de groepsmaatschappijen. Een tekort erin telt mee bij bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:138 en 2:248 lid 2 BW).

Het moederbestuur heeft daarnaast een eigen leidingsplicht: uit artikel 2:9 BW volgt dat toekijken niet volstaat. Principe 6 van de Governancecode Zorg 2022 zegt hetzelfde voor zorgorganisaties.

Wat erin moet staan

Organogram en register zijn niet wettelijk voorgeschreven. Wij adviseren ze wel: zonder die twee kan niemand nagaan welke verplichtingen de organisatie is aangegaan.

Concerngovernance zonder eigen rechtspersoon

Veel samenwerking loopt via een convenant, een netwerk of een keten. Dat voelt vrijblijvend, maar is het juridisch niet. Een duurzame samenwerking met een gemeenschappelijk doel kan kwalificeren als maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Dat volgt uit artikel 7A:1655 en volgende BW en uit artikel 16 tot en met 22 en 29 WvK. Die kwalificatie berust op de feiten, niet op het opschrift boven het contract. Zij bepaalt of de deelnemers hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Drie punten horen daarom altijd in het contract. Wat de deelnemers elkaar verschuldigd zijn, wat de grenzen van het verband zijn (artikel 6:213 en volgende BW), en hoe iemand eruit komt. Bij de personenvennootschap regelt de wet dat laatste zelf: artikel 7A:1683, 7A:1684 en 7A:1688 BW en artikel 30 en 32 WvK.

Er is één grens die geen contract kan verleggen. Bevoegdheden die de wet dwingend aan een orgaan van de rechtspersoon toekent, zijn niet overdraagbaar. Een samenwerkingsstichting of federatie kan die dus niet naar zich toe trekken (artikel 2:26 en 2:285 BW). Let ook op het mededingingsrecht. Afspraken tussen samenwerkende organisaties en verplichtingen aan leden kunnen onder artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU vallen.

Voor zorgorganisaties komt daar de code bij. De Governancecode Zorg 2022 werkt door in de samenwerkingsverbanden die de organisatie aangaat. Bepaling 5.2.2 stelt eisen aan het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van ingrijpende betekenis.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Er is geen actueel organogram. De structuur zit in het hoofd van één bestuurder. Na zijn vertrek moet iedereen uitzoeken welke BV waarvan de dochter is.

De samenwerkingsovereenkomst ligt niet in het bestuursdossier. Zij is getekend en verder nooit gezien. De verplichtingen eruit staan nergens in de administratie.

De 403-verklaring is nooit ingetrokken. Die dochter is jaren geleden verkocht of ontbonden. De aansprakelijkheid loopt door tot de intrekking is gepubliceerd en de verzettermijn verstreken.

Het interne toezicht ziet alleen de moeder. De besluiten vallen bij de dochters, de stukken komen van de holding. Toezicht moet reiken tot waar de beslissingen worden genomen.

De personele unie maakt tegenstrijdig belang structureel. Dezelfde persoon zit aan beide kanten van de tafel. De regeling van artikel 2:239 lid 6 BW is dan onbruikbaar: er blijft niemand over die kan besluiten.

Veelgestelde vragen

Wanneer is er sprake van een groep?

Niet als u het zo noemt, maar als de feiten eraan voldoen. De artikelen 2:24a en 2:24b BW knopen aan bij zeggenschap en organisatorische verbondenheid. Artikel 2:24c BW regelt de deelneming. Aan die kwalificatie hangt de consolidatieplicht.

Moeten wij een register van samenwerkingsverbanden bijhouden?

De wet schrijft zo'n register niet voor; wij adviseren het. Artikel 2:10 lid 1 BW eist wel dat de verplichtingen van de rechtspersoon te allen tijde kenbaar zijn. Zonder register lukt dat bij tien of meer verbanden niet.

Wat doet een 403-verklaring precies?

De moeder stelt zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter. Die is daarmee vrijgesteld van de eigen jaarrekeningplicht. Intrekken kan, maar de aansprakelijkheid voor oude schulden blijft. Het verzet van schuldeisers staat in de artikelen 2:403 tot en met 2:405 BW.

Mag de moeder het dochterbestuur instructies geven?

Ja, als de statuten van de dochter daarin voorzien (artikel 2:239 lid 4 BW). Het dochterbestuur mag een instructie niet klakkeloos uitvoeren. Schaadt zij het belang van de dochter, dan moet het weigeren; dat volgt uit artikel 2:9 BW en uit de arresten Doetinchemse IJzergieterij en Cancun.

Geldt de WNT per rechtspersoon of over de groep?

De WNT wordt in concernverband over de groepsrechtspersonen heen toegepast. Bezoldiging spreiden over meerdere entiteiten ontloopt de norm dus niet.

Heeft elke dochter een eigen interne toezichthouder nodig?

In de zorg wel, voor elke vergunningplichtige rechtspersoon in de groep. Dat volgt uit artikel 3 lid 1 en artikel 4 Wtza met het Uitvoeringsbesluit Wtza. Het toezicht moet bovendien reiken tot het niveau waar de besluiten vallen: artikel 9 Uitvoeringsbesluit Wtza en bepaling 4.1.1 van de Governancecode Zorg 2022.

Onze samenwerking heeft geen rechtspersoon. Loopt er dan risico?

Ja. Het verband kan als personenvennootschap kwalificeren, met hoofdelijke aansprakelijkheid van de deelnemers. Wat u in het contract niet regelt over zeggenschap, geldstromen en uittreding, vult de wet zelf in.

Komt er nieuwe wetgeving over transacties met verbonden partijen?

Het wetsvoorstel integere bedrijfsvoering zorgaanbieders (kamerstuk 36686, de Wibz) is per juli 2026 niet in werking getreden. Wat vandaag geldt, is bepaling 2.6 van de Governancecode Zorg 2022, met RJ 655 voor de verantwoording.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:9, 2:10, 2:24a, 2:24b, 2:24c, 2:26, 2:57, 2:129, 2:138, 2:140, 2:239, 2:248, 2:250, 2:285, 2:403 tot en met 2:406 — wetten.overheid.nl
• Burgerlijk Wetboek Boek 6, artikel 6:213, en Boek 7A, de artikelen 7A:1655, 7A:1683, 7A:1684 en 7A:1688 — wetten.overheid.nl
• Wetboek van Koophandel, de artikelen 16 tot en met 22, 29, 30 en 32 — wetten.overheid.nl
• Wet toetreding zorgaanbieders en het Uitvoeringsbesluit Wtza — wetten.overheid.nl
• Wet marktordening gezondheidszorg, artikel 40a, met NZa-beleidsregel TH/BR-033 — wetten.overheid.nl
• Wet op de ondernemingsraden, de artikelen 33 tot en met 35, en Wmcz 2018, de artikelen 3 en 4 — wetten.overheid.nl
• Mededingingswet, artikel 6, en artikel 101 VWEU — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, de bepalingen 2.6, 4.1.1 en 5.2.2 en principe 6 — governancecodezorg.nl
• Wetsvoorstel 36686 (Wibz), per juli 2026 niet in werking — officielebekendmakingen.nl
• HR 1 april 1949 (Doetinchemse IJzergieterij) en HR 4 april 2014 (Cancun) — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.