Inschrijving in het handelsregister en het UBO-register

Het handelsregister is waar de buitenwereld op afgaat. Wat daar staat, mag een derde geloven; wat er hoort te staan maar ontbreekt, kunt u hem niet tegenwerpen. De opgaveplicht loopt door zolang de rechtspersoon bestaat, en een onjuiste inschrijving raakt de bestuurder persoonlijk. Hieronder staat wat opgegeven moet worden, hoe het UBO-register daarop aansluit en waar het misgaat.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen die willen weten of hun inschrijving nog klopt met de akte en de praktijk.

Wat dit document is en waarom het telt

De inschrijving is geen administratieve formaliteit maar een rechtsfeit. Artikel 2:6 BW regelt wat u wel en niet aan een derde kunt tegenwerpen. Is een gegeven inschrijfbaar en ontbreekt het, dan mag een derde die van niets wist zich op het register beroepen. De Handelsregisterwet 2007 werkt dat uit in de artikelen 5, 18 en 25.

Daarmee verschuift het risico naar de organisatie. Een afgetreden bestuurder die nog ingeschreven staat, bindt u mogelijk nog steeds. Een statutaire beperking die niet is opgegeven, houdt tegenover een leverancier geen stand. Het uittreksel is dus een governancedocument, geen printje voor de bank.

De opgaveplicht is bovendien doorlopend. Artikel 20, 25 en 27 Handelsregisterwet 2007 verplichten tot opgave zodra een gegeven wijzigt. Een jaarlijks controlemoment kent de wet niet. Wij adviseren het uittreksel bij elke bestuurswisseling en elke statutenwijziging naast de akte te leggen.

Wat erin moet staan

Deze gegevens komen bij een toets steeds terug.

Een recent uittreksel hoort daarom in elk governancedossier. Zonder dat stuk kunt u akte en register niet vergelijken.

Wat het handelsregister van u vraagt bij vertegenwoordiging

Vertegenwoordiging is het punt waarop een verkeerde inschrijving direct geld kost. Drie regels bepalen het beeld.

De bevoegdheid volgt uit de wet en de statuten. Het bestuur vertegenwoordigt de rechtspersoon. De statuten kunnen die bevoegdheid ook aan afzonderlijke bestuurders geven. Een beperking werkt extern alleen voor zover de wet dat toelaat (artikel 2:240 lid 3 BW).

Niet elke beperking heeft externe werking. Bij stichting en vereniging kan de goedkeuringseis voor registergoederen en borgtocht wel tegen derden werken (artikel 2:44 lid 2 en 2:291 lid 2 BW). Bij de coöperatie mist diezelfde beperking die werking (artikel 2:53a jo. artikel 2:44 lid 2 BW).

De directeur is niet vanzelf bestuurder. Bij een vereniging draagt artikel 2:44 lid 1 BW het besturen aan het bestuur op. Werkt de directeur in opdracht van het bestuur, dan hoort hij niet als bestuurder in het register. Staat hij er wel in, dan is hij het naar buiten toe. Hetzelfde geldt voor plaatsvervangende bestuurders en bestuurders ad hoc (artikel 2:37 en 2:45 BW).

Het UBO-register en de opgave daarin

De UBO-opgave heeft een eigen grondslag: artikel 15a en 38a Handelsregisterwet 2007, artikel 10b en 10c Wwft en artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018. Die bepalingen vragen meer dan een naam. Zij vragen een onderbouwde vaststelling van wie de uiteindelijk belanghebbende is.

Dat onderscheid wordt vaak gemist. Wie niemand met een werkelijk belang kan aanwijzen, komt uit bij de pseudo-UBO. Ook die keuze hoort onderbouwd te zijn. Een onjuiste opgave is geen vormfout: artikel 1 WED merkt haar aan als economisch delict.

Bij een stichting loopt er een tweede spoor. Artikel 2:290 BW verlangt een register van gedane uitkeringen, ingevoerd bij de Implementatiewet UBO-registratie. Dat register staat los van de opgave bij de Kamer van Koophandel en wordt zelden bijgehouden.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Vijf bevindingen komen elke scan terug.

De akte en het register lopen uiteen. Een afgetreden bestuurder staat er nog in, of een nieuwe is nooit opgegeven. Artikel 2:6 BW legt dat risico bij u, niet bij de derde.

De statutenwijziging is nooit afgemaakt. Het besluit is genomen, de akte volgt niet of het gewijzigde exemplaar wordt niet gedeponeerd. Tot dat moment kunt u de nieuwe tekst niet tegenwerpen (artikel 2:293 BW; artikel 25 Handelsregisterwet 2007).

De volmachten spreken de statuten tegen. Een procuratieregeling geeft ruimte die de akte niet kent, of andersom. Bij een geschil telt wat er in het register staat.

De UBO-opgave is nooit herzien. Zij dateert van de eerste registratie, terwijl de zeggenschap sindsdien is verschoven. De opgaveplicht loopt door.

De jaarrekening is te laat gedeponeerd. Deponering is een wettelijke plicht (artikel 2:394 BW). Bij faillissement leidt verzuim tot het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW (HR Van Schilt).

Veelgestelde vragen

Wat gebeurt er als het register niet klopt?

Een derde te goeder trouw mag afgaan op wat er staat. Wat inschrijfbaar is maar ontbreekt, kunt u hem niet tegenwerpen (artikel 2:6 BW). Het gevolg is dat een onbevoegde handeling u alsnog kan binden.

Hoe vaak moeten wij het uittreksel controleren?

De wet noemt geen termijn; de opgaveplicht is doorlopend (artikel 20, 25 en 27 Handelsregisterwet 2007). Wij adviseren een controle bij elke bestuurswisseling en elke statutenwijziging, en verder eens per jaar.

Werkt een statutaire beperking van de bevoegdheid tegen derden?

Soms. Bij stichting en vereniging kan de goedkeuringseis voor registergoederen en borgtocht externe werking hebben (artikel 2:44 lid 2 en 2:291 lid 2 BW). Bij de coöperatie mist die beperking externe werking. Kijk dus per rechtsvorm.

Moet onze directeur in het handelsregister staan?

Alleen als hij statutair bestuurder is. Een directeur die in opdracht van het bestuur werkt, hoort er niet als bestuurder in. Wat u opgeeft, bepaalt hoe de buitenwereld zijn bevoegdheid leest.

Wie is onze UBO als er niemand met een werkelijk belang is?

Dan komt u uit bij de pseudo-UBO, doorgaans het hoger leidinggevend personeel. Leg vast waarom er geen andere belanghebbende is aan te wijzen. Artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 vraagt om die vaststelling, niet om een gok.

Wat riskeren wij bij een onjuiste UBO-opgave?

De opgave is een wettelijke plicht (artikel 15a en 38a Handelsregisterwet 2007). Overtreding is een economisch delict op grond van artikel 1 WED. Daarnaast loopt u vast bij banken en accountants, die de opgave toetsen.

Wat moet er bij ontbinding in het register?

Het ontbindingsbesluit moet zuiver zijn genomen (artikel 2:19 BW). Bij een turboliquidatie gelden de plichten uit de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Die wet werkt sinds 15 november 2023 en is verlengd tot 15 november 2027.

Bronnen

• Handelsregisterwet 2007, in het bijzonder de artikelen 5, 6, 15a, 18, 20, 25, 27 en 38a — wetten.overheid.nl
• Handelsregisterbesluit 2008, artikel 12 — wetten.overheid.nl
• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, de artikelen 2:6, 2:19, 2:27, 2:37, 2:44, 2:45, 2:53a, 2:54, 2:61, 2:130, 2:177, 2:240, 2:248, 2:286, 2:290, 2:291, 2:292, 2:293, 2:298 en 2:394 — wetten.overheid.nl
• Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, de artikelen 10b en 10c, en het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, artikel 3 — wetten.overheid.nl
• Wet op de economische delicten, artikel 1 — wetten.overheid.nl
• Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, in werking sinds 15 november 2023 en verlengd tot 15 november 2027 — wetten.overheid.nl
• Implementatiewet UBO-registratie, Stb. 2020/231 — officielebekendmakingen.nl
• HR 20 oktober 2006 (Van Schilt) — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.