Informatieprotocol en conflictregeling

Een informatieprotocol regelt welke informatie de raad van toezicht wanneer krijgt, en van wie. Een conflictregeling regelt wat er gebeurt als bestuur en toezicht er niet uit komen. Beide stukken liggen jarenlang stil. Ze tellen pas als het misgaat, en dan is aanvullen te laat.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen die willen weten of informatievoorziening en escalatieroute zijn vastgelegd.

Wat dit document is en waarom het telt

Het informatierecht zelf is wettelijk. Het bestuur moet de toezichthouders tijdig de gegevens geven die zij voor hun taak nodig hebben. Dat volgt uit de artikelen 2:141 lid 2 en 2:251 lid 2 BW, en voor vereniging en stichting uit de artikelen 2:47 en 2:292a BW. De RvT mag inlichtingen ook rechtstreeks halen, bij de externe accountant en bij functionarissen (artikel 2:47 lid 10 en artikel 2:292a lid 10 BW, in samenhang met artikel 2:11a BW). Bepaling 6.4 van de Governancecode Zorg 2022 bevestigt het.

Dat u die informatievoorziening in een apart protocol vastlegt, eist geen wet. Wij adviseren het wel. Zonder afspraak vooraf ontstaat de discussie erover juist wanneer er iets aan de hand is.

Voor de conflictregeling geldt hetzelfde. De Governancecode Zorg vraagt afspraken over verschil van inzicht tussen bestuur en toezicht. Een aparte regeling schrijft geen wet voor; wij rekenen haar toch tot de basisstukken.

Wat erin moet staan

In het informatieprotocol:

• Welke stukken standaard naar de RvT gaan, met welke frequentie en hoeveel dagen vóór de vergadering.
• Wie de stukken samenstelt en verzendt, met de aanwijzing van de secretaris van de rechtspersoon (best practice 2.3.10).
• Het recht om rechtstreeks informatie te vragen, ook bij de externe accountant en bij functionarissen.
• De rapportagelijn van commissies naar de voltallige raad van toezicht (best practice 1.5.3 als benchmark).
• De omgang met vertrouwelijke informatie en met mediacontacten (principe 6 Governancecode Zorg 2022).

In de conflictregeling:

• Wanneer een verschil van inzicht een conflict heet, en wie dat vaststelt.
• De escalatie- en interventieladder: welke stap volgt op welke stap, en wie hem zet.
• De schorsingsbevoegdheid van het toezichthoudend orgaan en het traject daarna (artikelen 2:47 lid 3, 2:292a lid 3, 2:147 en 2:257 BW).
• Onafhankelijke geschilbeslechting, met de aanwijzing wie beslecht (bepaling 4.1.6 Governancecode Zorg 2022).
• Wat er geldt bij onenigheid binnen één orgaan, dus niet alleen tussen bestuur en toezicht.

Waarom het informatieprotocol pas telt als het misgaat

Bestuurders en toezichthouders zijn gehouden aan behoorlijke taakvervulling (artikelen 2:9 en 2:11 BW). Daarover bestaat rechtspraak. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam oordeelde op 2 november 2015 in de Meavita-zaak. Tussen de organen onderling geldt bovendien artikel 2:8 BW.

Bij een bijzondere omstandigheid moet de RvT kunnen opschalen. Een reglement dat het bij overleg laat, regelt niets voor het geval waarin overleg niet meer werkt. Daarom vragen wij dat het reglement van de raad van toezicht een escalatieroute beschrijft. Datzelfde reglement legt de werkwijze, de commissies, de voorzittersrol, de besluitvorming en de omgang met informatie vast (principe 6 Governancecode Zorg 2022).

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het protocol beschrijft de agenda, niet het informatierecht. Er staat welke stukken wanneer komen. Wat ontbreekt, is het recht om zelf informatie te halen.

De secretaris is nergens aangewezen. Iemand doet het werk, maar de functie is niet belegd. Bij een conflict is dan onduidelijk wie de stukken beheert.

De escalatieladder eindigt bij "in gesprek gaan". Dat is geen ladder. Wat de volgende stap is, en wie hem zet, blijft open.

De schorsing is geregeld, het vervolg niet. Schorsen mag, maar wat daarna gebeurt staat nergens. De organisatie zit dan zonder route naar een besluit.

Veelgestelde vragen

Is een informatieprotocol verplicht?

De wet verplicht tot de informatievoorziening zelf, niet tot een protocol. Zie de artikelen 2:141 lid 2 en 2:251 lid 2 BW, en voor vereniging en stichting de artikelen 2:47 en 2:292a BW. Wij adviseren het protocol.

Mag de RvT rechtstreeks informatie vragen aan medewerkers?

Ja, en ook aan de externe accountant (artikel 2:47 lid 10 en artikel 2:292a lid 10 BW, in samenhang met artikel 2:11a BW). Bepaling 6.4 van de Governancecode Zorg 2022 bevestigt het. Leg de route wel vast.

Wie is de secretaris van de rechtspersoon?

De functionaris die de stukken beheert en de besluitvorming ondersteunt. Best practice 2.3.10 vraagt om een aanwijzing. Zonder die aanwijzing is de rol een gewoonte, geen afspraak.

Is een conflictregeling wettelijk verplicht?

Nee. De Governancecode Zorg 2022 vraagt wel afspraken over verschil van inzicht tussen bestuur en toezicht. Voor het overige is dit een eigen norm van C3: de wet eist het niet, wij adviseren het.

Mag het toezichthoudend orgaan een bestuurder schorsen?

Dat hangt af van de statuten en de rechtsvorm. De wettelijke basis staat in de artikelen 2:47 lid 3, 2:292a lid 3, 2:147 en 2:257 BW. Regel ook het vervolg: hoe lang, met welk besluit, en wie intussen bestuurt.

Wat is onafhankelijke geschilbeslechting?

Een vooraf aangewezen partij die beslecht zonder deel uit te maken van bestuur of toezicht. Bepaling 4.1.6 van de Governancecode Zorg 2022 vraagt daarom. Wijs die partij bij naam aan; "een onafhankelijke derde" wijst niemand aan.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:8, 2:9, 2:11, 2:11a, 2:47, 2:141, 2:147, 2:251, 2:257 en 2:292a — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, principe 6 en de bepalingen 4.1.6 en 6.4 — governancecodezorg.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, best practice 1.5.3 en 2.3.10 — mccg.nl
• Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) 2 november 2015 (Meavita) — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.