Integriteitsdocumenten en belangenverstrengeling

Uw integriteitsbeleid is geen los document maar een set: gedragscode, meldprotocol, regeling vertrouwenspersoon, nevenfunctieregistratie en een regeling voor geschenken en declaraties. Een klein deel daarvan is wettelijk verplicht. Het grootste deel vragen de governancecodes. Hieronder staat per document wat de norm is en waar die staat.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen die willen weten welke integriteitsdocumenten moeten liggen en wat erin hoort.

Wat dit document is en waarom het telt

Integriteit zit in de meeste organisaties verspreid over vijf of zes stukken. Samen beantwoorden die één vraag. Wat gebeurt er als iemand een belang heeft dat botst met dat van de organisatie?

De wet regelt daarvan het harde deel. Een bestuurder met een persoonlijk tegenstrijdig belang doet niet mee aan de beraadslaging en de besluitvorming. Dat staat in artikel 2:44 lid 6, 2:239 lid 6 en 2:291 lid 6 BW, en bij de coöperatie loopt het via artikel 2:53a BW. Voor de commissaris geldt dezelfde regel langs artikel 2:47 lid 7, 2:250 lid 5 en 2:292a lid 7 BW.

Alles daaromheen komt uit de codes. Principe 2 van de Governancecode Zorg 2022 vraagt vastgelegde waarden en normen, waaruit gedragscode en integriteitsbeleid voortvloeien. Voorkomen van belangenverstrengeling en van de schijn daarvan staat in bepaling 2.6. Bij woningcorporaties verlangt de Governancecode Woningcorporaties 2025 van bestuur en raad van commissarissen een vastgelegde gedrags- of integriteitscode.

Wat erin moet staan

Deze zeven zijn codenormen. De tegenstrijdig-belangregeling van het Burgerlijk Wetboek werkt daarnaast rechtstreeks, ook zonder eigen regeling. Heeft uw stichting of vereniging een ANBI-status, dan geldt bovendien de integriteitseis van artikel 5b lid 8 AWR en artikel 1a Uitvoeringsregeling AWR.

De klokkenluidersregeling staat hier los van. Vanaf vijftig werkzame personen is zij verplicht (artikel 2 en 2d Wet bescherming klokkenluiders), en de ondernemingsraad heeft instemmingsrecht. Wat er verder in moet, leest u bij de meldregeling voor klokkenluiders.

Wat het integriteitsbeleid zelf moet dekken

Een gedragscode beschrijft gewenst gedrag. Beleid beschrijft wat u doet als dat gedrag uitblijft. Dat onderscheid verdwijnt vaak.

Wij toetsen het beleid op vier fasen: preventie, curatie, herstel en onderhoud, met een risicoanalyse per bedrijfsonderdeel. Die indeling is een eigen norm van C3. Wat de Governancecode Zorg 2022 wél verlangt, is principe 2: vastgelegde waarden en normen met een gedragscode, plus een aanspreekcultuur die belegd is. Cultuur en gedrag horen daarnaast terug te komen op de agenda, zegt de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 in principe 2.5 en best practice 2.5.4.

Twee stukken horen bij de curatiekant. Het meld- en onderzoeksprotocol legt de meldroute en het wegingskader vast. Het handelingsprotocol beschrijft wat er gebeurt bij een vermoeden van een integriteitsschending; dat vraagt best practice 2.6.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025. Voor grensoverschrijdend gedrag bestaan alleen handreikingen, zoals die van de Regeringscommissaris uit 2024. Die zijn geen wet of code.

Over het opdrachtgeverschap van een integriteitsonderzoek zwijgen wet en codes. Bepaling 2.5.1 geeft alleen de escalatielijn. De vertrouwenspersoon rapporteert rechtstreeks aan de raad van bestuur en kan zich tot de raad van toezicht wenden. Onze norm is dat het bestuur geen opdrachtgever is van onderzoek naar zichzelf. Schakelt u een extern bureau in, let dan op de vergunningplicht van artikel 2 Wpbr en op de Privacygedragscode voor particuliere onderzoeksbureaus. De onderzochte persoon heeft inzage- en correctierecht (artikel 15 en 16 AVG).

Nevenfuncties, geschenken en belangenverstrengeling

Bepaling 6.5.5 van de Governancecode Zorg 2022 is concreet. Een lid van de raad van bestuur vraagt voor iedere nevenfunctie vooraf toestemming aan de raad van toezicht, betaald of onbetaald. Een lid van de raad van toezicht meldt iedere functie en nevenfunctie, waarna de raad van toezicht zich vergewist van belangentegenstellingen.

Voor een gemeld belang vraagt bepaling 2.6 een meld- en beoordelingsprocedure. Wij adviseren de beoordeling bij het orgaan als geheel te leggen, niet bij de voorzitter alleen. Daarnaast adviseren wij een register van gemelde belangen en maatregelen; ook dat is een eigen norm. Jaarlijkse bespreking van belangenverstrengeling in bestuur en toezicht volgt wel uit bepaling 2.6.

Geschenken, uitnodigingen en declaraties horen in één regeling voor bestuur, toezicht en medewerkers. De code noemt daarbij alleen het doel. Concrete grenzen en bedragen komen uit ons eigen referentiekader. Scherp wordt het bij transacties met verbonden partijen: vastgoed, management fees, leningen en inhuur via eigen BV's. Voor de verantwoording daarvan geldt RJ 655.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

De statuten kennen nog de oude tegenstrijdig-belangbepaling. Die is geschreven als vertegenwoordigingsregel, het model van vóór de WBTR. Sinds die wet gaat het niet om tekenen, maar om meebeslissen (artikel 2:292 lid 3 BW).

Nevenfuncties worden geregistreerd, maar niet getoetst. Er ligt een lijst. Een beoordeling ontbreekt en maatregelen zijn nergens vastgelegd. Bepaling 6.5.5 vraagt juist dat de raad van toezicht zich vergewist.

De vertrouwenspersoon hangt onder de verkeerde lijn. Rapporteert hij aan een manager, dan valt de route weg zodra een melding over de top zelf gaat. Bepaling 2.5.1 wijst een andere lijn aan.

Onafhankelijkheid is nergens statutair verankerd. Een toezichthouder mag niet tevens bestuurder of werknemer zijn en geen onpassend financieel belang hebben; dat volgt uit de Wtza en uit bepaling 6.2 van de Governancecode Zorg 2022. Als maatstaf voor de termijn geldt best practice 2.1.8 van de Corporate Governance Code 2025: vijf jaar afstand.

Personele unies lopen zonder protocol. Dezelfde personen zitten in bestuur of toezicht van meerdere rechtspersonen. De wet verbiedt dat niet, alleen het meebeslissen bij een tegenstrijdig belang. Gescheiden besluitvorming per rechtspersoon is een eigen norm van C3.

Veelgestelde vragen

Is een gedragscode wettelijk verplicht?

Nee. Het is een codenorm. Principe 2 van de Governancecode Zorg 2022 vraagt vastgelegde waarden en normen, waaruit de gedragscode voortvloeit, en de Governancecode Woningcorporaties 2025 verlangt een gedrags- of integriteitscode. Of die code u bindt, volgt uit lidmaatschap, subsidievoorwaarde of contract.

Moet een bestuurder toestemming vragen voor een onbetaalde nevenfunctie?

Ja, als u de Governancecode Zorg 2022 toepast. Bepaling 6.5.5 maakt geen onderscheid tussen betaald en onbetaald. De toestemming is bovendien vooraf, niet achteraf.

Mag een lid van de raad van bestuur zaken doen met een eigen BV?

De wet verbiedt de relatie zelf niet. Zij verbiedt alleen het meebeslissen erover bij een persoonlijk tegenstrijdig belang. Dat de dubbelrol daarnaast onwenselijk is en apart geregeld hoort te worden, is onze norm.

Wat betekent de Wibz voor ons integriteitsbeleid?

Op dit moment niets. Wetsvoorstel 36686 is per juli 2026 niet in werking getreden. Uw verplichtingen volgen dus uit het Burgerlijk Wetboek en uit de code die op u van toepassing is.

Moet u een VOG vragen van bestuurders en toezichthouders?

De Governancecode Zorg 2022 kent een vergewisplicht in bepaling 6.5.3 en vraagt in bepaling 6.2 een profiel. In de zorg geldt daarnaast artikel 4 Wkkgz voor de meldcode en de vergewisplicht. Leg vast wat u heeft nagegaan, niet alleen dat u iets heeft nagegaan.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:44 lid 6, 2:47 lid 7, 2:53a, 2:239 lid 6, 2:250 lid 5, 2:291 lid 6, 2:292 lid 3 en 2:292a lid 7 — wetten.overheid.nl
• Wet bescherming klokkenluiders, de artikelen 2 en 2d — wetten.overheid.nl
• Wet op de ondernemingsraden, artikel 27 lid 1 onder m — wetten.overheid.nl
• Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg, artikel 4 — wetten.overheid.nl
• Wet toetreding zorgaanbieders — wetten.overheid.nl
• Woningwet, artikel 30 lid 5 en lid 6 — wetten.overheid.nl
• Algemene wet inzake rijksbelastingen, artikel 5b lid 8, en artikel 1a Uitvoeringsregeling AWR — wetten.overheid.nl
• Wet particuliere beveiligingsorganisaties en recherchebureaus, artikel 2 — wetten.overheid.nl
• Algemene verordening gegevensbescherming, de artikelen 15 en 16, met de Uitvoeringswet AVG — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, principe 2 en de bepalingen 2.5.1, 2.5.2, 2.6, 6.2, 6.5.3 en 6.5.5 — governancecodezorg.nl
• Governancecode Woningcorporaties 2025, de bepalingen 1.4 en 1.5
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, de best practice bepalingen 2.1.8, 2.3.10, 2.5.4 en 2.6.5
• Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, RJ 655
• Wetsvoorstel Wet integere bedrijfsvoering zorg- en jeugdhulpaanbieders, kamerstuk 36686 — officielebekendmakingen.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.