Jaarrekening, bestuursverslag en verantwoording

Het bestuursverslag is een ander stuk dan de jaarrekening, met een eigen grondslag in de wet. Samen vormen zij de verantwoording over het afgelopen boekjaar. Wat erin moet, wie het vaststelt en wanneer het gedeponeerd wordt, staat hieronder op een rij. Met per punt de bepaling waar het op berust.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen die de jaarstukken moeten opstellen, vaststellen of goedkeuren.

Wat dit document is en waarom het telt

De jaarrekening geeft de cijfers. Het bestuursverslag geeft het verhaal eromheen, met onder meer de verantwoording over de interne risicobeheersing (artikel 2:391 lid 1 BW). Titel 9 van Boek 2 BW regelt beide stukken.

Daaronder ligt een oudere plicht. Artikel 2:10 BW eist een administratie waaruit de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon te allen tijde zijn te kennen. De jaarstukken zijn daarvan het jaarlijkse sluitstuk, geen losse publicatie. Deponering volgt uit artikel 2:394 BW.

Het gewicht zit in de aansprakelijkheid. Zijn de openbaar gemaakte cijfers misleidend, dan zijn bestuurders en toezichthouders daarvoor hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:139, 2:150, 2:249 en 2:260 BW, voor stichting en vereniging via artikel 2:50a en 2:300a lid 2 BW). Kijk dus ook naar de procedure, niet alleen naar de cijfers.

Wat erin moet staan

De eisen verschillen per rechtsvorm. Deze punten komen bij een toets steeds terug.

Ontbreekt zo'n bepaling in de statuten, dan valt u terug op de wet. Dat gaat goed tot de bestemming van een overschot ter discussie staat.

Wat het bestuursverslag en de verantwoording eromheen moeten laten zien

Vier onderwerpen bepalen of de verantwoording houdbaar is.

Risicobeheersing. Artikel 2:391 lid 1 BW vraagt verantwoording over de interne risicobeheersing. De Governancecode Zorg 2022 voegt een jaarlijkse bespreking toe (principe 6.3 en 6.4). Buiten de zorg dient bepaling 1.4.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 als maatstaf.

De accountant. Zijn verslag gaat naar het bestuur én naar het toezichthoudend orgaan (artikel 2:393 lid 4 en lid 5 BW). Bij de behandeling van de jaarrekening hoort hij aanwezig te kunnen zijn; de Governancecode Zorg 2022 legt dat vast in principe 6.

Het verslag van het toezichthoudend orgaan. Dat is een codenorm, geen wettelijke. De Governancecode Zorg 2022 vraagt het in principe 6.6 en 7. Buiten de zorg gelden de bepalingen 1.3.6, 2.1.10 en 2.2.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 als maatstaf. Ook over het werk van de commissies hoort de organisatie zich extern te verantwoorden.

De WNT. De bezoldigingsgegevens gaan in de jaarrekening (artikel 4.1 WNT). Zij moeten daarnaast op internet openbaar zijn en zeven jaar toegankelijk blijven (artikel 4.2 WNT en de Uitvoeringsregeling WNT). Dat tweede spoor wordt het vaakst vergeten.

Wat sectoren daarbovenop vragen

Zorgorganisaties kennen de openbare jaarverantwoording van artikel 40b Wmg. Die heeft in onze vragenbank een eigen pagina, met DigiMV en de bestuursverklaring. Artikel 40a Wmg eist daarnaast dat zorggeld en overige middelen in de financiële bedrijfsvoering gescheiden zijn; de NZa werkt dat uit in beleidsregel TH/BR-033.

In het onderwijs is het jaarverslag één geheel van bestuursverslag, jaarrekening en overige gegevens (artikel 165 Wet op het primair onderwijs). Titel 9 van Boek 2 BW is daarop van overeenkomstige toepassing en er hoort een verklaring van de interne toezichthouder bij. Het bestuur verantwoordt in datzelfde verslag de sectorcode en de afwijkingen daarvan (artikel 165 lid 1, lid 5 en lid 6; artikel 3.2 Wet voortgezet onderwijs 2020).

Bij een toegelaten instelling komen er twee sporen bij: de gescheiden administratie van DAEB en niet-DAEB (artikel 49 lid 1 Woningwet) en de visitatie eens per vier jaar, die openbaar wordt gemaakt (artikel 53a Woningwet). Werkt u in een groep, kijk dan ook naar de 403-verklaring. Intrekking laat de aansprakelijkheid voor oude schulden bestaan en kent een verzetregeling (artikel 2:403 tot en met 2:405 BW).

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Vijf bevindingen komen bijna elke scan terug.

De jaarrekening is nooit formeel vastgesteld. Hij is besproken, gedeponeerd en verder navraagt niemand het. Vaststelling en ondertekening zijn eigen rechtshandelingen (artikel 2:48, 2:49 lid 3 en 2:300 lid 2 en 3 BW). Zonder besluit ontbreekt het bewijs.

Decharge is verleend door wie dat niet kon. Wie meestemt over zijn eigen decharge, beslist over een eigen belang. Een sluitende dechargeregeling is geen wettelijke eis; wij adviseren haar wel. De reikwijdte blijkt anders pas bij een aansprakelijkstelling (artikel 2:9 BW; HR 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven).

De WNT-gegevens staan alleen in de jaarrekening. Op de website zijn zij niet te vinden, of het bestand van drie jaar terug is weggehaald. Artikel 4.2 WNT vraagt zeven jaar.

Het verslag van het toezichthoudend orgaan is een dankwoord. Vergaderfrequentie, samenstelling en een compliment aan de organisatie. Wat is goedgekeurd en hoe de commissies rapporteerden, staat er niet in.

De statutaire resultaatbestemming wordt genegeerd. De toelichting zwijgt erover, terwijl artikel 2:383a BW haar juist daar verlangt. Bij bestemmingsreserves loopt dat snel uit de hand.

Veelgestelde vragen

Is een bestuursverslag altijd verplicht?

Nee. De plicht hangt af van de rechtsvorm en de grootte van de organisatie. Titel 9 van Boek 2 BW bepaalt welk regime geldt. Sectorwetgeving kan het verslag alsnog voorschrijven, zoals in het onderwijs.

Wat is het verschil tussen jaarverslag, jaarrekening en bestuursverslag?

De jaarrekening bevat de cijfers met de toelichting. Het bestuursverslag is het verhaal van het bestuur daarnaast (artikel 2:391 BW). Jaarverslag is een verzamelnaam; in het onderwijs is het wél de wettelijke term voor het geheel.

Wie stelt de jaarrekening vast?

Dat hangt van de rechtsvorm en de statuten af. Bij vereniging en coöperatie is dat de algemene vergadering (artikel 2:48 en 2:49 BW). Voor de stichting geldt artikel 2:300 lid 2 en 3 BW. Bij een BV waarin alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, is automatische decharge uitgesloten (artikel 2:210 lid 5 BW).

Mag de raad van toezicht decharge weigeren?

Ja, en soms is dat de enige juiste uitkomst. Decharge dekt alleen wat uit de stukken blijkt. Komt er later iets boven dat het bestuur niet meldde, dan reikt de decharge daar niet overheen (HR 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven).

Moeten wij een kascommissie hebben?

Bij een vereniging wel, zodra een raad van commissarissen én een accountantsverklaring beide ontbreken. Dat staat in artikel 2:48 lid 2 BW. Voor de coöperatie loopt dezelfde eis via artikel 2:58 lid 1 BW.

Wat gebeurt er als wij te laat deponeren?

Deponering is een wettelijke plicht (artikel 2:394 BW). Te laat is geen administratieve slordigheid: het raakt de positie van bestuurders wanneer het later misgaat. Zet de datum in de jaarplanning van bestuur en raad van toezicht.

Moet de accountant bij de behandeling van de jaarrekening aanwezig zijn?

Zijn verslag gaat hoe dan ook naar bestuur en toezichthoudend orgaan (artikel 2:393 lid 4 en lid 5 BW). Aanwezigheid volgt niet uit de wet, maar uit de codes. Wij adviseren het, omdat vragen over de managementletter anders blijven hangen.

Moeten wij nu al rapporteren over duurzaamheid?

De Europese richtlijn duurzaamheidsrapportering is er, maar de tweede en derde groep kregen uitstel. Het Nederlandse wetsvoorstel was medio 2026 nog in behandeling. De wet eist het dus nog niet van u. Wij adviseren wel na te gaan of u onder het groottecriterium van artikel 2:397 BW valt.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, titel 9 en in het bijzonder de artikelen 2:10, 2:48, 2:49, 2:300, 2:383a, 2:391, 2:393, 2:394 en 2:403 tot en met 2:405 — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens, de artikelen 4.1 en 4.2, en de Uitvoeringsregeling WNT — wetten.overheid.nl
• Wet marktordening gezondheidszorg, de artikelen 40a en 40b, met NZa-beleidsregel TH/BR-033 — wetten.overheid.nl
• Woningwet, de artikelen 49 en 53a — wetten.overheid.nl
• Wet op het primair onderwijs, artikel 165, en Wet voortgezet onderwijs 2020, artikel 3.2 — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, principe 6 en 7 — governancecodezorg.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, de bepalingen 1.3.6, 1.4.3, 1.7.6, 2.1.10 en 2.2.8 — mccg.nl
• HR 10 januari 1997 (Staleman/Van de Ven) — rechtspraak.nl
• Wetsvoorstel implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, medio 2026 nog in behandeling — officielebekendmakingen.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.