Notulen en het besluitenregister

Notulen en het besluitenregister zijn bewijsstukken. Een besluit dat nergens is vastgelegd, is later moeilijk aan te tonen. En gebreken in de totstandkoming raken de geldigheid van het besluit zelf. Hieronder leest u wat in de notulen hoort en waar het bij een toets misgaat.

Voor bestuurssecretarissen, voorzitters en toezichthouders die willen weten of hun vastlegging een toets doorstaat.

Wat dit document is en waarom het telt

Artikel 2:10 BW verlangt een administratie waaruit de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon te allen tijde kunnen worden gekend. De bewaarplicht is zeven jaar. Notulen en besluitenlijsten horen bij die administratie. Dat u daarnaast een apart register bijhoudt, eist de wet niet; wij adviseren het.

Het verschil zit in de functie. Notulen laten zien hoe een besluit tot stand kwam. Het besluitenregister maakt terugvindbaar wát er is besloten, op onderwerp en op datum. Zonder dat register zoekt u een besluit uit 2021 terug in een reeks vergaderverslagen.

Beide stukken doen hun werk pas achteraf. Bij een fusie, een geschil of een aansprakelijkheidsvraag komt de vraag wie wat wanneer besloot. Wat niet op papier staat, bestaat dan praktisch niet.

Wat erin moet staan

In de notulen van bestuur en toezicht, per vergadering:

• Datum, plaats en aanwezigen, met vermelding van wie afwezig was.
• De vaststelling dat rechtsgeldig kon worden vergaderd: oproeping, agendering en quorum.
• Per besluit de tekst van het besluit, het orgaan dat het nam en de uitslag van de stemming.
• De stukken waarop het besluit steunt, met hun vindplaats.
• De voorafgaande handelingen: gevraagd advies, verkregen goedkeuring, gedane mededeling.
• Wie niet meedeed wegens een tegenstrijdig belang, en wie geen stem kon uitbrengen.

In het besluitenregister van bestuur en RvT:

• Elk besluit met datum, orgaan en onderwerp, zo dat op onderwerp kan worden gezocht.
• De verwijzing naar de notulen en naar het beslisdocument.
• Bij commissies ook het instellingsbesluit, met taak, bevoegdheid en rapportagelijn.

De wet noemt dit register niet met zoveel woorden. Wij rekenen het toch tot de basisstukken; artikel 2:10 BW verlangt dat de rechten en verplichtingen kenbaar zijn.

Het besluitenregister als bewijsstuk

Een gebrekkige totstandkoming raakt het besluit zelf. Ontbrak een voorgeschreven voorafgaande handeling of mededeling, en gold die voor een ander dan het besluitnemende orgaan, dan is het besluit nietig (artikel 2:14 lid 2 jo. artikel 2:15 lid 2 BW). Is een statutair totstandkomingsvoorschrift geschonden, dan is het besluit vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a BW). Wijkt de praktijk structureel af van de statuten, dan komt artikel 2:15 lid 1 onder c BW in beeld, via artikel 2:8 BW.

De volgorde van besluitvorming is daarom geen vormkwestie. Het advies van de ondernemingsraad moet worden gevraagd op een tijdstip waarop het nog van wezenlijke invloed kan zijn (artikel 25 lid 2 WOR). Dat adviesrecht geldt uitdrukkelijk bij beëindiging van de werkzaamheden van de onderneming of van een belangrijk onderdeel (artikel 25 lid 1 onder c WOR). Ook de artikelen 25 en 27 WOR en de Wmcz 2018 bepalen mede wanneer het bestuur mag besluiten.

Uit de notulen moet blijken dat die volgorde is gevolgd. Staat er alleen het besluit, dan is de voorafgaande stap niet aantoonbaar. Bij belangenverstrengeling kan het stemrecht van een lid of aandeelhouder worden ontzegd (artikel 2:12 BW). Ook dat hoort in het verslag.

Wat de algemene vergadering extra vraagt

Bij een vereniging en een coöperatie stelt de wet eigen eisen aan de vergadering. Bijeenroeping en oproeping zijn twee te onderscheiden handelingen (artikelen 2:40 lid 2 en 2:41 lid 1 en 3 BW). Zie daarover Hof Den Haag 26 mei 2015, ECLI:NL:GHDHA:2015:1211. Quorum en de tweede vergadering volgen uit de artikelen 2:41 en 2:43 lid 1 BW. Bij statutenwijziging en ontbinding gelden eigen eisen aan oproeping, agendering en woordelijke terinzagelegging (artikelen 2:42 lid 1 tot en met 4 en 2:53a BW).

Het oordeel van de voorzitter over de stemuitslag is geregeld in de artikelen 2:13 lid 3 en 4, 2:38 lid 2 en 2:41 lid 3 BW. Wij adviseren de leiding van de algemene vergadering onafhankelijk van het bestuur te beleggen; de wet eist dat niet. Bij een BV hebben bestuurders en commissarissen daar een raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Vereniging en coöperatie kennen geen vergelijkbare bepaling.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het besluit staat in de lopende tekst. Er is wel over gesproken, maar het besluit is niet als besluit geformuleerd. Later is niet vast te stellen wat er precies is aangenomen.

De voorafgaande stap ontbreekt in het verslag. Advies, goedkeuring of mededeling is wel gegeven, maar staat nergens. Dat raakt de geldigheid, niet alleen de administratie.

Er is geen register, alleen een reeks verslagen. Zoeken op onderwerp lukt dan niet. Bij een overname of geschil kost dat weken.

De praktijk wijkt af van de statuten. De notulen laten dat zelf zien: andere quorums, andere organen, andere termijnen. Dat is precies wat bij een toets als eerste opvalt.

Veelgestelde vragen

Is een besluitenregister verplicht?

De wet noemt het niet als zodanig. Artikel 2:10 BW verlangt wel een administratie waaruit de rechten en verplichtingen kenbaar zijn. Wij rekenen het register tot de basisstukken.

Hoe lang moet u notulen bewaren?

Zeven jaar, als onderdeel van de administratie van artikel 2:10 BW. Bij een scan kijken wij naar de laatste twee jaar.

Wat moet er minimaal in de notulen staan?

Datum en aanwezigen, de vaststelling dat rechtsgeldig kon worden vergaderd, per besluit de tekst en de uitslag, en de voorafgaande handelingen. Dat minimum volgt uit de bewijsrechtelijke praktijk, met de artikelen 2:14 lid 2 en 2:15 lid 1 onder a BW als kader.

Wat gebeurt er als een besluit nergens is vastgelegd?

Het besluit wordt er niet ongeldig van, maar u kunt het niet aantonen. Wie zich erop beroept, draagt het risico. In een geschil telt wat aantoonbaar is.

Wanneer is een besluit nietig en wanneer vernietigbaar?

Nietig als een voorgeschreven voorafgaande handeling of mededeling ontbrak die voor een ander dan het besluitnemende orgaan gold (artikel 2:14 lid 2 jo. 2:15 lid 2 BW). Vernietigbaar bij schending van een statutair totstandkomingsvoorschrift (artikel 2:15 lid 1 onder a BW).

Moet het advies van de ondernemingsraad uit de notulen blijken?

Ja. Het advies moet zijn gevraagd op een tijdstip waarop het van wezenlijke invloed kan zijn (artikel 25 lid 2 WOR). Blijkt dat moment nergens uit, dan is de volgorde niet aantoonbaar.

Wat is het verschil tussen bijeenroeping en oproeping?

Bijeenroeping is het besluit dat er een vergadering komt. Oproeping is de mededeling aan de leden. De artikelen 2:40 lid 2 en 2:41 lid 1 en 3 BW behandelen ze apart. Een fout in één van beide kan het besluit aantastbaar maken.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:8, 2:10, 2:12, 2:13, 2:14, 2:15, 2:38, 2:40, 2:41, 2:42, 2:43, 2:53a en 2:227 — wetten.overheid.nl
• Wet op de ondernemingsraden, de artikelen 25 en 27 — wetten.overheid.nl
• Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 — wetten.overheid.nl
• Hof Den Haag 26 mei 2015, ECLI:NL:GHDHA:2015:1211 — rechtspraak.nl
• Governancecode Zorg 2022 — governancecodezorg.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.