Profielschetsen en geschiktheidseisen

Een profielschets legt vast wat u van een toezichthouder of bestuurder verwacht, vóórdat de vacature er is. De wet kent geen aparte plicht om dat document op te stellen. De governancecodes vragen het wel. Zonder profiel mist u de norm waaraan u kandidaten, herbenoemingen en evaluaties toetst.

Voor voorzitters, bestuurssecretarissen en selectiecommissies die een benoeming, herbenoeming of evaluatie voorbereiden.

Wat dit document is en waarom het telt

De profielschets beschrijft de gewenste samenstelling van het toezichthoudend orgaan en het profiel van het bestuur. Welke deskundigheid gedekt moet zijn, welke ervaring, welke eigenschappen. De Nederlandse Corporate Governance Code 2025 vraagt zo'n profiel in principe 2.1 en best practice 2.1.1. De Governancecode Zorg 2022 doet hetzelfde in principe 6.2.

Het gewicht zit in het gebruik. Zonder vastgelegd profiel beoordeelt u een kandidaat achteraf en zonder maatstaf. Datzelfde geldt bij een herbenoeming en bij de evaluatie. Behoorlijke taakvervulling veronderstelt dat het orgaan weet waarop het zichzelf en het bestuur beoordeelt (artikel 2:9 BW).

In de zorg is wetgeving hierover aangekondigd. Wetsvoorstel 36686 (Wibz) is per juli 2026 niet in werking. Geschiktheid blijft daar dus een codenorm.

Wat erin moet staan

• De omvang en de gewenste samenstelling van de raad van toezicht, met de deskundigheidsgebieden die samen gedekt moeten zijn.
• Het profiel per zetel, voordrachtszetels inbegrepen. Ook de voorzitter krijgt een eigen profiel met zijn eigen taken (best practice 2.3.6; principe 6 Governancecode Zorg).
• De eis van collectieve geschiktheid, en hoe de deskundigheid op peil blijft (best practice 2.1.4 en 2.2.2; principe 6.2 en 6.5 Governancecode Zorg).
• Het diversiteitsbeleid en de verantwoording over de samenstelling (best practice 2.1.5 en 2.1.6; principe 6.2 Governancecode Zorg). Voor de grote vennootschap gelden daarnaast de artikelen 2:166 en 2:276 BW.
• Het profiel van het bestuur, met het toetsingskader waaraan de prestaties worden gemeten.
• De inrichting van werving en selectie: wie zoekt, wie draagt voor, wie besluit. De omgang met kandidaatgegevens hoort daarbij (artikelen 5 en 6 AVG).
• Het opvolgingsplan voor bestuur en toezicht (best practice 2.2.4; principe 6.2 Governancecode Zorg).
• Het introductie- en inwerkprogramma voor nieuwe leden (best practice 2.4.5; principe 7.3.3 Governancecode Zorg).

Dat toetsingskader staat in geen van beide codes. Wij rekenen het toch tot het profiel. Zonder zo'n kader beoordeelt de RvT het bestuur achteraf en zonder norm.

De profielschets werkt door tot in de herbenoeming

Een profiel dat na de benoeming in de la verdwijnt, doet zijn werk niet. De codes koppelen er een jaarcyclus aan. Individuele toezichthouders worden jaarlijks geëvalueerd (best practice 2.2.6; bepaling 7.3.1 en 7.3.2 Governancecode Zorg). De zelfevaluatie van het orgaan vraagt om vastgelegde inhoud én om opvolging (principe 2.2 en best practice 2.2.8; bepaling 6.4 Governancecode Zorg).

Het bestuur wordt eveneens jaarlijks beoordeeld, collectief en individueel (principe 2.2 en best practice 2.2.7; principe 6.5 en 7.3 Governancecode Zorg). Herbenoeming na acht jaar vraagt een motivering (best practice 2.2.2; bepaling 6.2.3 Governancecode Zorg). Die motivering wint aan waarde als zij naar het profiel verwijst.

Wat de RvT hiervan naar buiten brengt, staat in zijn eigen verslag (best practice 1.3.6, 2.1.10 en 2.2.8; principe 6.6 en 7 Governancecode Zorg). De plaats van het bestuursverslag volgt uit artikel 2:391 BW.

Wat rond het bestuur apart wordt vastgelegd

Bij een bestuurder komt er meer bij dan een profiel. De aanstellingsovereenkomst moet volledig zijn en niet botsen met de statuten of het benoemingsbesluit. Daarvoor gelden artikel 2:9 BW, Boek 7 titel 10 BW, artikel 7:653 BW en artikel 2.10 WNT.

Het beloningsbeleid stelt het bevoegde orgaan vast, niet het bestuur zelf. Dat volgt uit de artikelen 2:245 en 2:291 lid 7 BW en de artikelen 1.3 en 2.1 WNT. De codes bevestigen het in principe 6.5 Governancecode Zorg en principe 3.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025. Variabele beloning mag sinds het oude artikel 2.11 WNT per 1 januari 2017 verviel. Zij telt wel volledig mee in het bezoldigingsmaximum (artikel 1.1 onder i en artikel 1.6 WNT).

Het dossier van de bestuurder hoort compleet en toegankelijk te zijn voor de RvT. De wet eist dat dossier niet als zodanig; wij adviseren het. De AVG stelt er wel eisen aan. Bewaar niet langer dan nodig (artikel 5 lid 1 onder e AVG). Houd ook aantoonbaar op orde hoe u de gegevens verwerkt (artikel 24 lid 1 AVG).

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het profiel is een functieomschrijving. Er staat wat een toezichthouder doet, niet welke deskundigheid de RvT als geheel mist. Dan is er niets om een kandidaat aan te toetsen.

Er is één profiel voor alle zetels. Voordrachtszetels en het voorzitterschap vragen een eigen omschrijving. Ontbreekt die, dan volgt bij de vacature improvisatie.

De evaluatie verwijst niet naar het profiel. Het gesprek gaat over de sfeer en over de agenda. Wat de codes vragen, is een oordeel over geschiktheid en de opvolging ervan.

Het beloningsbesluit is nergens terug te vinden. De hoogte klopt vaak wel. Het besluit van het bevoegde orgaan ontbreekt, en daarmee de grondslag.

Veelgestelde vragen

Is een profielschets wettelijk verplicht?

De wet kent geen aparte plicht. Principe 2.1 en best practice 2.1.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 vragen het wel. In de Governancecode Zorg 2022 staat het in principe 6.2. Het is dus een codenorm.

Wat betekent collectieve geschiktheid?

Niet elk lid hoeft alles te kunnen. Het orgaan als geheel moet de nodige deskundigheid dekken en die onderhouden. Zie best practice 2.1.4 en 2.2.2 en principe 6.2 en 6.5 Governancecode Zorg.

Moet u een diversiteitsbeleid hebben?

De codes vragen erom, en ook om verantwoording over de samenstelling (best practice 2.1.5 en 2.1.6; principe 6.2 Governancecode Zorg). Bij een grote vennootschap komen de artikelen 2:166 en 2:276 BW daarbij.

Mag iemand na acht jaar worden herbenoemd?

De codes sluiten dat niet uit, maar vragen een motivering (best practice 2.2.2; bepaling 6.2.3 Governancecode Zorg). In sommige sectoren begrenst de wet de totale zittingsduur. Kijk daarvoor bij het rooster van aftreden.

Wie beoordeelt het bestuur?

De RvT, jaarlijks, collectief en individueel (principe 2.2 en best practice 2.2.7; principe 6.5 en 7.3 Governancecode Zorg). Wij adviseren een vooraf vastgesteld toetsingskader. De codes eisen dat niet.

Mag een bestuurder variabel worden beloond?

Onder de WNT mag dat sinds 1 januari 2017. De beloning telt wel volledig mee in het bezoldigingsmaximum (artikel 1.1 onder i en artikel 1.6 WNT). De artikelen 2:135 lid 6 en 2:135a BW gelden alleen voor de naamloze vennootschap.

Wat mag in het dossier van de bestuurder?

Wat de RvT voor zijn taak nodig heeft, niet meer en niet langer. Artikel 5 lid 1 onder e AVG begrenst de bewaartermijn. Artikel 24 lid 1 AVG verlangt dat u de juiste verwerking kunt aantonen.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:9, 2:135, 2:135a, 2:166, 2:245, 2:276, 2:291 en 2:391 — wetten.overheid.nl
• Boek 7 Burgerlijk Wetboek, titel 10, en artikel 7:653 — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens, de artikelen 1.1, 1.3, 1.6, 2.1 en 2.10 — wetten.overheid.nl
• Algemene verordening gegevensbescherming, de artikelen 5, 6 en 24 — eur-lex.europa.eu
• Governancecode Zorg 2022, principe 6, 6.2, 6.5, 6.6 en 7 en de bepalingen 6.2.3, 6.4, 7.3.1, 7.3.2 en 7.3.3 — governancecodezorg.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, principe 2.1, 2.2 en 3.1 en de best practices 1.3.6, 2.1.1, 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.10, 2.2.2, 2.2.4, 2.2.6, 2.2.7, 2.2.8, 2.3.6 en 2.4.5 — mccg.nl
• Wetsvoorstel 36686 (Wibz), per juli 2026 niet in werking — officielebekendmakingen.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.