Het reglement van de raad van toezicht

Een reglement raad van toezicht is niet wettelijk verplicht. De Governancecode Zorg 2022 vraagt er in principe 6 wel om, en veel statuten dragen zo'n reglement zelf op. Draagt de akte het op, dan bindt die opdracht. Wat erin hoort, wat er botst met de statuten en waar het in de praktijk stukloopt, leest u hieronder.

Voor toezichthouders, bestuurders en bestuurssecretarissen die willen weten of het eigen reglement nog klopt.

Wat dit document is en waarom het telt

Het reglement beschrijft hoe de raad van toezicht werkt. De statuten zeggen dát er toezicht is en waarop het ziet. Het reglement vult in hoe dat toezicht dagelijks vorm krijgt: wie de vergadering leidt, hoe besluiten tot stand komen en hoe de leden aan informatie komen.

De wet kent geen reglementsplicht voor het toezichthoudend orgaan. Toch is het document zelden vrijblijvend. De Governancecode Zorg verlangt het, en een statutair artikel dat een reglement opdraagt maakt het bindend. Wij rekenen het tot de basisdocumenten bij gescheiden bestuur en toezicht; de wet eist dat niet.

Er zit ook een harde kant aan. Een besluit in strijd met de statuten is nietig (artikel 2:14 BW). Een besluit in strijd met een reglement is vernietigbaar, net als een besluit dat een totstandkomingsvoorschrift schendt (artikel 2:15 lid 1 onder a en c BW). Een reglement is dus geen huishoudelijke notitie.

Wat erin moet staan

De code en de scanpraktijk leiden tot deze onderwerpen:

• De werkwijze: vergaderorde, quorum, besluitvorming, de omgang met vertrouwelijke informatie en met de media (Governancecode Zorg 2022, principe 6).
• Welke commissies er zijn, wat zij mogen en waar hun eigen reglement staat.
• De taken van de voorzitter (Nederlandse Corporate Governance Code 2025, bp 2.3.6).
• Het eigen onderzoeksbudget van de toezichthouder (artikel 2:141 lid 2 en 2:251 lid 2 BW, artikel 3 lid 1 Wtza).
• De schorsingsbevoegdheid en het vervolg daarop (artikel 2:47 lid 3, 2:292a lid 3, 2:147 en 2:257 BW).
• De gegevens die bij een voordracht of aanbeveling worden verstrekt (artikel 2:47a lid 2 en 2:292a lid 9 BW).
• Nevenfuncties: vooraf toestemming voor de raad van bestuur, melding door de toezichthouder (Governancecode Zorg 2022, bepaling 6.5.5).
• De meld- en beoordelingsprocedure bij belangenverstrengeling (Governancecode Zorg 2022, bepaling 2.6).
• De jaarlijkse evaluatie, ook van de leden afzonderlijk, en de beoordeling van het bestuur (Corporate Governance Code 2025, bp 2.2.6 en 2.2.7; Governancecode Zorg 2022, principe 7.3).
• De vergoeding van de leden (Governancecode Zorg 2022, bepaling 6.2.4, binnen de grenzen van de WNT).
• Gronden voor tussentijds terugtreden en een evaluatie van dat vertrek (Corporate Governance Code 2025, bp 2.2.3).

Wie een gemelde belangenverstrengeling beoordeelt, staat niet met zoveel woorden in de code. Wij adviseren: het orgaan als geheel, niet de voorzitter alleen.

Wat een reglement raad van toezicht regelt voor het moment dat het misgaat

Een reglement bewijst zijn waarde pas in een conflict. Tot die tijd leest niemand het. Wij kijken daarom vooral naar de bepalingen die dán aan de beurt zijn.

De conflictregeling tussen bestuur en toezicht hoort erin, met een escalatieladder. De Governancecode Zorg vraagt daarom. Dat de ladder ook echt stappen benoemt is een eigen norm van C3: een reglement dat het bij overleg laat, regelt niets voor het geval waarin overleg niet meer werkt.

Daarnaast hoort er een interventieladder in voor bijzondere omstandigheden. Die steunt op de aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 en 2:11 BW). De Ondernemingskamer werkte dat uit in de Meavita-beschikking van 2 november 2015. Ook de bestuurssecretaris heeft een plaats: de Corporate Governance Code 2025 beschrijft in bp 2.3.10 een meldroute wanneer belangen uiteenlopen.

Belet, waarneming, conflictregeling en informatieprotocol moeten samen één scenario aankunnen. Die gecombineerde toets is een eigen norm van C3.

De grens met de statuten en met de andere reglementen

Statuten, reglementen en de reglementen onderling mogen elkaar niet tegenspreken. Loopt een reglement achter op een gewijzigde akte, dan verliest het. Wie het leest weet dat meestal niet.

Regel elk onderwerp daarom op één plek. Herhaling is niet verboden, maar bij de eerstvolgende wijziging lopen twee teksten uiteen. Dat is een eigen norm van C3, geen eis van wet of code.

Een commissie ontleent haar taak en bevoegdheid aan de statuten of aan het instellingsbesluit. Het commissiereglement zelf is daarvoor niet genoeg. De Corporate Governance Code 2025 vraagt in bp 2.3.3 wel om zo'n reglement.

Wie het onderhoud van al deze stukken belegt, is nergens voorgeschreven. Governancecode Zorg 2022 en Governancecode Woningcorporaties 2025 kennen daarvoor geen bepaling. Wij adviseren die taak aanwijsbaar te beleggen.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het reglement is ouder dan de statuten. Na een statutenwijziging blijft het reglement liggen. De verwijzingen kloppen dan niet meer en twee documenten geven een ander antwoord op dezelfde vraag.

De escalatieladder eindigt in overleg. Er staat dat partijen in gesprek gaan. Wat er gebeurt als dat gesprek mislukt, staat er niet. Precies daarvoor was de bepaling bedoeld.

Commissies staan in het reglement, maar zijn nooit ingesteld. Of andersom: er vergadert een commissie waarvoor geen instellingsbesluit bestaat. De bevoegdheid van die commissie is dan niet te herleiden.

Het onderzoeksbudget ontbreekt. De raad van toezicht die zelf onderzoek wil laten doen, moet daarvoor bij het bestuur langs. Dat maakt het toezicht afhankelijk van degene op wie wordt toegezien.

De evaluatie is collectief geregeld en individueel niet. De code vraagt beide. In de scans komen wij de individuele beoordeling zelden tegen.

Veelgestelde vragen

Is een reglement raad van toezicht verplicht?

De wet schrijft het niet voor. De Governancecode Zorg 2022 verlangt het in principe 6, en veel statuten dragen zo'n reglement zelf op. In dat laatste geval bindt de statutaire opdracht en moet het reglement er dus zijn.

Wat gaat voor: de statuten of het reglement?

De statuten. Een besluit in strijd met de statuten is nietig (artikel 2:14 BW). Strijd met een reglement maakt een besluit vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder c BW). De akte wint.

Mag de raad van toezicht zelf onderzoek laten doen?

Ja, en dat hoort met een eigen budget in het reglement. De grondslag staat in artikel 2:141 lid 2 en 2:251 lid 2 BW. Voor zorgaanbieders komt artikel 3 lid 1 Wtza erbij. Zonder budget is het recht weinig waard.

Geldt er een maximum aan de zittingsduur?

Bij een toegelaten instelling wel. Artikel 30 lid 4 Woningwet stelt de benoeming op ten hoogste vier jaar. Herbenoeming mag, maar de totale periode bij dezelfde instelling blijft beperkt tot acht jaar. Buiten de Woningwet geldt geen algemeen maximum.

Moet de Autoriteit woningcorporaties vooraf worden gehoord?

Ja. Vóór de benoeming vraagt de raad van commissarissen de minister om een zienswijze op geschiktheid en betrouwbaarheid. Voor bestuurders staat dat in artikel 25 lid 2 Woningwet, voor commissarissen in artikel 30 lid 3. Blijft een positieve zienswijze uit, dan verbindt artikel 25 lid 2 daaraan een rechtsgevolg voor de benoeming.

Moet de raad van toezicht bij de overlegvergadering aanwezig zijn?

Bij bepaalde onderwerpen wel. Artikel 24 lid 2 WOR regelt dat. Via artikel 25 lid 4 en artikel 30 lid 3 WOR geldt het ook in andere gevallen. De Governancecode Zorg vraagt daarnaast om vastgelegde omgang met de medezeggenschap.

Hoe ver reikt het toezicht binnen een groep?

Tot het niveau waar de beslissingen vallen. Voor zorgaanbieders staat dat in artikel 9 lid 1 en 2 van het Uitvoeringsbesluit Wtza. Bepaling 4.1.1 van de Governancecode Zorg zegt hetzelfde. Wie alleen de holding ziet, ziet te weinig.

Hoe vaak moet het reglement worden herzien?

Wet en code schrijven geen cyclus voor. Wij adviseren het reglement na te lopen bij elke statutenwijziging en verder eens in de twee jaar. Beleg het onderhoud bij één functionaris.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:9, 2:11, 2:14, 2:15, 2:47, 2:47a, 2:141, 2:147, 2:245, 2:251, 2:257, 2:291 en 2:292a — wetten.overheid.nl
• Wet op de ondernemingsraden, de artikelen 24, 25 en 30 — wetten.overheid.nl
• Wet toetreding zorgaanbieders, artikel 3, en het Uitvoeringsbesluit Wtza, artikel 9 — wetten.overheid.nl
• Woningwet, de artikelen 25 en 30 — wetten.overheid.nl
• Wet op het primair onderwijs, artikel 17c — wetten.overheid.nl
• Wet normering topinkomens — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022 — governancecodezorg.nl
• Governancecode Woningcorporaties 2025 — woningwet2015.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025 — mccg.nl
• Hof Amsterdam (Ondernemingskamer) 2 november 2015, Meavita — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.