Het rooster van aftreden

Het rooster van aftreden is geen wettelijk verplicht document. Toch heeft het rechtsgevolg. Wat erin staat, wordt namelijk bepaald door de statutaire benoemings- en zittingstermijnen. Een benoemingsbesluit dat daarmee in strijd komt, is dus nietig. Hieronder leest u welke termijnen gelden, wat het rooster moet bevatten en wat een verlopen benoeming betekent.

Voor bestuurssecretarissen, voorzitters en toezichthouders die willen weten of het rooster nog klopt met de genomen besluiten.

Wat dit document is en waarom het telt

Het rooster is een overzicht van uw toezichthoudend orgaan: wie is wanneer benoemd, voor welke termijn, en wanneer loopt die af. Geen wet schrijft dat overzicht voor. Wij rekenen het toch tot de basisstukken, want zonder rooster kunt u niet laten zien dat uw raad van toezicht rechtsgeldig is samengesteld. De wet eist dit document niet; wij adviseren het.

Maar de inhoud ervan is wel juridisch bepaald. De statuten leggen de termijnen vast en wijzen aan wie benoemt. Het rooster is dus geen planningshulpmiddel dat u naar eigen inzicht invult. Het is de neerslag van besluiten die al genomen zijn, of die genomen hadden moeten zijn.

Daar zit dan ook meteen de kwetsbaarheid. Een benoeming zonder geldig besluit bestaat niet. Ook tijdsverloop repareert dat niet.

Wat erin moet staan

Per lid van het toezichthoudend orgaan legt u vast:

• De datum van eerste benoeming, met het orgaan dat benoemde en de datum van dat besluit.
• De aanvaarding van de benoeming door de betrokkene; bestuurderschap of toezicht van rechtswege bestaat niet.
• De lopende termijn, met begin- en einddatum, herleidbaar naar de statutaire bepaling.
• Elke herbenoeming, met de datum van het besluit waarin die is genomen.
• Het aantal jaren dat het lid in totaal in functie is, afgezet tegen de maximale zittingsduur.
• Of de zetel een voordrachtszetel is, en welke partij het voordrachtsrecht heeft.
• Het moment waarop die partij om een voordracht moet worden gevraagd.

De maximale termijnen verschillen per sector:

Waarom het rooster van aftreden rechtsgevolg heeft

Een besluit dat botst met de statutaire termijnen is nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW. Nietig wil zeggen: het besluit heeft nooit bestaan. Is alleen een statutair totstandkomingsvoorschrift geschonden, dan is het besluit vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 onder a BW).

Bij sommige rechtspersonen gaat er bovendien een externe toets aan de benoeming vooraf. De raad van commissarissen van een toegelaten instelling vraagt bijvoorbeeld de minister vooraf om een zienswijze. Die gaat over geschiktheid en betrouwbaarheid (artikel 25 lid 2 en artikel 30 lid 3 Woningwet). Aan een benoeming zonder positieve zienswijze verbindt artikel 25 lid 2 Woningwet dan ook een rechtsgevolg. In de financiële sector loopt die toets daarentegen via de artikelen 3:8 en 3:9 Wft.

Ook de persoon moet benoembaar zijn. Een civielrechtelijk bestuursverbod sluit benoeming bijvoorbeeld uit (artikelen 106a tot en met 106d Faillissementswet). Wie door de rechter is ontslagen bij een stichting, kan vijf jaar lang niet worden benoemd (artikel 2:298 lid 3 BW). Grote rechtspersonen kennen bovendien een wettelijk maximum aan het aantal bestuurs- en toezichtfuncties. Dat staat onder meer in de artikelen 2:297a, 2:297b, 2:142a en 2:252a BW.

Daarnaast vraagt herbenoeming na acht jaar om een motivering. Dat is echter een codenorm: best practice 2.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 en bepaling 6.2.3 van de Governancecode Zorg 2022.

Voordrachtszetels horen in het rooster

Niet elke zetel is vrij te vullen. De cliëntenraad heeft een bindende voordracht voor ten minste één lid van het toezichthoudend orgaan (artikel 10 Wmcz 2018, gewijzigd per 1 januari 2024). Bij een toegelaten instelling doen ook de gezamenlijke huurdersorganisaties een bindende voordracht (artikel 30 lid 10 onder a en lid 11 Woningwet). In het primair onderwijs geldt hetzelfde voor de medezeggenschapsraad, voor één lid (artikel 17a lid 2 Wet op het primair onderwijs).

Zulke rechten hebben een datum nodig. De wet kent het recht toe, maar zwijgt over het moment waarop het moet worden ingeroepen. Zet dat moment daarom zelf in het rooster, met het profiel voor de zetel al vastgesteld. De wet eist die planning niet; wij adviseren haar. Wij adviseren ook het aantal voordrachtszetels af te zetten tegen de minimumomvang van het orgaan.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het rooster en de besluiten lopen uiteen. In het rooster staat een einddatum, in de notulen een andere. Het rooster wint dat nooit: het besluit telt.

Een termijn is stilzwijgend doorgelopen. Niemand heeft opnieuw benoemd, maar het lid is blijven zitten. De benoeming wordt daardoor niet alsnog geldig.

De acht jaar is gepasseerd zonder motivering. Soms bewust, meestal omdat niemand de jaren optelde. In de zorg en bij een toegelaten instelling is dat bovendien direct zichtbaar bij elke toets.

De voordragende partij hoort het te laat. De vacature is er al, de kandidaat vaak ook. Wat dan volgt, is geen voordracht meer maar een bevestiging.

Alle termijnen eindigen in dezelfde periode. Zonder opvolgingsplan vertrekt daardoor de helft van het toezicht tegelijk. De codes vragen dan ook dat plan: best practice 2.2.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 en principe 6.2 van de Governancecode Zorg 2022.

Veelgestelde vragen

Is een rooster van aftreden verplicht?

De wet kent geen plicht om dit document op te stellen. Toch rekenen wij het tot de basisstukken. De termijnen erin volgen uit uw statuten, en die zijn bindend.

Wat gebeurt er als een benoemingstermijn is verlopen?

De benoeming wordt niet vanzelf geldig door tijdsverloop. Een benoeming zonder geldig besluit bestaat niet. Het lid zit er dan zonder titel, en dat werkt door in de besluiten waaraan het meedoet. Herstel loopt daarom via een nieuw, bevoegd genomen besluit.

Mag iemand langer dan acht jaar toezichthouder blijven?

Bij een toegelaten instelling niet: artikel 30 lid 4 Woningwet begrenst de totale periode. In de zorg is de grens een codenorm, bepaling 6.2.3 van de Governancecode Zorg 2022. Daarbuiten bepalen uw statuten de maximale zittingsduur.

Geldt een maximumtermijn ook voor bestuurders?

Bij een toegelaten instelling wel: maximaal vier jaar per benoeming (artikel 25 lid 3 Woningwet). De Governancecode Zorg kent echter geen maximumtermijn voor bestuurders. Voor beursvennootschappen is de termijn een codenorm.

Moeten wij vóór een benoeming een zienswijze vragen?

Bij een toegelaten instelling wel, voor bestuurders én commissarissen (artikel 25 lid 2 en artikel 30 lid 3 Woningwet). In de financiële sector geldt de toets van de artikelen 3:8 en 3:9 Wft. Daarbuiten toetst u dus zelf op benoemingsbeletselen.

Kan een rechter een toezichthouder ontslaan?

Bij een stichting wel. Artikel 2:298 BW is sinds de WBTR verruimd in gronden. Het geldt ook voor de leden van het toezichthoudend orgaan. Aan zo'n ontslag hangt een benoemingsbeletsel van vijf jaar (artikel 2:298 lid 3 BW).

Wat als het hele toezichthoudend orgaan wegvalt?

Dan moet de benoemingsketen een vangnet hebben. Artikel 2:299 BW geeft bijvoorbeeld de rechtbank die bevoegdheid bij een stichting. Wij adviseren de vangnetregeling zelf te laten aanwijzen wie het verzoek kan doen. Anders zoekt u dat uit op het moment dat er niemand meer is.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:14, 2:15, 2:37, 2:47a, 2:252, 2:286, 2:298 en 2:299 — wetten.overheid.nl
• Woningwet, de artikelen 25 en 30 — wetten.overheid.nl
• Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018, artikel 10 — wetten.overheid.nl
• Wet op het primair onderwijs, artikel 17a — wetten.overheid.nl
• Faillissementswet, de artikelen 106a tot en met 106d — wetten.overheid.nl
• Wet op het financieel toezicht, de artikelen 3:8 en 3:9 — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022, bepaling 6.2.3 en principe 6.2 — governancecodezorg.nl
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, best practice 2.2.1, 2.2.2 en 2.2.4 — mccg.nl
• Governancecode Woningcorporaties 2025

Gecontroleerd op 8 september 2026.