Statuten van een BV

De statuten van een bv regelen meer dan die van een stichting of vereniging. Er zijn aandelen, en aan aandelen hangen rechten: stemrecht, winstrecht, vergaderrecht, overdraagbaarheid. Wat de wet daarover dwingend voorschrijft en wat u zelf mag inrichten, staat hieronder. De algemene eisen aan elke akte vindt u bij Eisen aan de statuten.

Voor bestuurders, aandeelhouders en toezichthouders van een bv, en voor stichtingen die een bv in de groep hebben.

Wat dit document is en waarom het telt

Sinds de flexibilisering van het bv-recht laat de wet veel aan de akte over. Dat is comfortabel bij de oprichting en lastig daarna. Wie niets regelt, valt terug op een wettelijk model dat vaak niet past bij de verhoudingen die men voor ogen had.

Twee dingen maken de bv-akte anders dan die van een stichting. De aandeelhouder heeft rechten die de wet hem geeft en die u niet kunt wegnemen. En het vermogen van de bv kan eruit — via dividend, inkoop of kapitaalvermindering — met een eigen regime van waarborgen daaromheen.

Wat er in de statuten van een bv moet staan

Artikel 2:177 BW noemt het minimum. Daarnaast vragen deze onderwerpen om een bewuste keuze:

Is de bv structuurvennootschap, dan gelden bovendien de dwingende inrichtingsregels van artikel 2:262 en volgende BW. Dat is geen keuze: de statuten moeten dat regime dan doorvoeren.

Uitkeringen: het strengste deel van de akte

De uitkeringsregeling is het punt waarop een bv-akte het vaakst tekortschiet. De wet kent twee toetsen. De balanstest kijkt of het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. De uitkeringstest ligt bij het bestuur: het moet goedkeuring onthouden als de bv daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 lid 2 BW).

Die goedkeuringsrol is geen formaliteit. Wie hem in de akte niet noemt, laat een bestuurder onbeschermd achter op het moment dat een aandeelhouder aandringt op dividend.

Belangrijker nog: dividend is niet de enige route waarlangs vermogen de bv verlaat. Inkoop van eigen aandelen, terugbetaling op aandelen en kapitaalvermindering vallen onder hetzelfde regime (artikel 2:207, 2:208 en 2:216 BW). Een akte die alleen de dividendroute normeert, laat de andere open.

Voor een zorg-bv komt daar het winstoogmerkverbod voor aangewezen zorgaanbieders bovenop. Dat verbod staat sinds de Aanpassingswet Wtza in de Wet marktordening gezondheidszorg. Wij adviseren de reikwijdte per geval te verifiëren, want die hangt af van het soort zorg dat de bv levert. Het wetsvoorstel Wibz, dat het winstuitkeringsregime opnieuw zou inrichten, is per juli 2026 niet in werking.

Certificering en de stichting als aandeelhouder

Veel zorgorganisaties hebben een stichting bovenaan en bv's eronder. Twee punten vragen dan aandacht.

Bij certificering van aandelen loopt het stemrecht via een stichting administratiekantoor. Certificaathouders hebben vergaderrecht als de statuten van de bv dat recht aan hun certificaten verbinden (artikel 2:227 lid 2 BW). Zonder die koppeling zit de certificaathouder buiten de vergadering. De administratievoorwaarden regelen wat het administratiekantoor met het stemrecht doet; wij adviseren die naast de akte te leggen, want strijdigheid tussen beide wordt zelden opgemerkt.

Staat er een stichting als enig aandeelhouder boven de bv, dan moet kenbaar zijn welk orgaan de aandeelhoudersrol uitoefent en welk orgaan toezicht houdt. Wet noch code schrijft die scheiding voor. Wij stellen die eis wel: is zij niet gemaakt, dan is het toezicht op de bv dubbel belegd of nergens.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het aandeelhoudersregister is niet bijgehouden. Levering, erkenning en de aantekening in het register hangen samen (artikel 2:194 en 2:196 BW). Een register dat achterloopt, maakt onduidelijk wie mag stemmen.

De aandeelhoudersovereenkomst en de akte spreken elkaar tegen. Wij komen dit regelmatig tegen en de rangorde is dan nergens vastgelegd. Breng beide naast elkaar in kaart voordat er een geschil is.

Het instructierecht heet goedkeuringsrecht. Een bepaling die de algemene vergadering feitelijk instrueert maar zichzelf anders noemt, valt materieel toch onder de begrenzing van artikel 2:239 lid 4 BW. Wij kwalificeren zo'n bepaling naar haar inhoud, niet naar haar opschrift.

De geschillenregeling ontbreekt. Bij twee aandeelhouders met ieder de helft is dat geen theoretisch risico maar een tijdbom.

Alle aandeelhouders zijn tevens bestuurder. Dan geldt de ondertekening van de jaarrekening als vaststelling, en decharge volgt daar niet vanzelf uit — artikel 2:210 lid 5 BW sluit dat uit. Veel akten wekken de indruk van het tegendeel.

Veelgestelde vragen

Moeten de statuten van een bv een blokkeringsregeling bevatten?

Nee. Sinds de flexibilisering is vrije overdraagbaarheid toegestaan. Maar het is een keuze die u bewust maakt: wie niets regelt, kan een aandeelhouder krijgen die hij niet wilde.

Mag een bv aandelen zonder stemrecht uitgeven?

Ja, binnen de grenzen van artikel 2:190 en 2:228 lid 5 BW. Hetzelfde geldt voor winstrechtloze aandelen. Wat niet mag, is een aandeel dat zowel stemrecht als winstrecht mist.

Wie besluit over dividend?

De algemene vergadering, maar het besluit heeft geen gevolg zolang het bestuur zijn goedkeuring niet heeft gegeven. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren als de bv daarna haar opeisbare schulden niet kan betalen.

Kan de algemene vergadering het bestuur opdrachten geven?

Alleen als de statuten daarin voorzien, en alleen binnen de grens van artikel 2:239 lid 4 BW. Het bestuur moet een instructie naast zich neerleggen wanneer opvolging in strijd is met het belang van de vennootschap.

Wat is het structuurregime en geldt het voor ons?

Het is een wettelijk regime met dwingende inrichtingsregels dat aanhaakt bij de omvang van de vennootschap en de groep. Geldt het, dan moeten de statuten het doorvoeren. Dat is een van de eerste dingen die wij bij een bv in een groep vaststellen.

Wat gebeurt er bij een geschil tussen aandeelhouders?

De wet kent een geschillenregeling met uitstoting en uittreding (artikel 2:336 en volgende BW). U kunt in de statuten of in een overeenkomst een eigen route afspreken, binnen de grenzen die de wet daaraan stelt.

Moeten wij het aandeelhoudersregister zelf bijhouden?

Ja, het bestuur houdt het register bij. Aandelen worden geleverd bij notariële akte, en de bv erkent de levering of krijgt die betekend. Zonder aantekening in het register loopt de bewijspositie mank.

Onze stichting is enig aandeelhouder. Hoeveel toezicht is genoeg?

Zoveel dat duidelijk is wie de aandeelhoudersrol uitoefent en wie toezicht houdt op de bv. Wij zien in de praktijk twee fouten: dezelfde personen doen beide, of niemand doet het tweede.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:177, 2:190 tot en met 2:196, 2:206, 2:207, 2:208, 2:210, 2:216, 2:224a tot en met 2:228, 2:239, 2:262 en volgende, en 2:336 tot en met 2:343c — wetten.overheid.nl
• Wet marktordening gezondheidszorg, voor het winstoogmerkverbod voor aangewezen zorgaanbieders — wetten.overheid.nl
• Wetsvoorstel 36686 (Wibz), per juli 2026 niet in werking — officielebekendmakingen.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.