Statuten van een coöperatie

De statuten van een coöperatie regelen twee dingen tegelijk: het lidmaatschap en het bedrijf dat de coöperatie voor haar leden voert. Daardoor gelden hier eisen die u bij geen andere rechtsvorm tegenkomt. Hieronder staat daarom wat de wet dwingend regelt en wat u zelf moet vastleggen. De eisen die voor élke rechtspersoon gelden, staan op Eisen aan de statuten.

Voor bestuurders, commissarissen en secretarissen van een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij die willen weten wat er specifiek voor hun rechtsvorm geldt.

Wat dit document is en waarom het telt

De coöperatie is in de kern een vereniging. Via de schakelbepaling van artikel 2:53a BW geldt het verenigingsrecht, tenzij de wet of de akte iets anders bepaalt. U legt de statuten dus altijd naast twee regimes.

Het verschil met de vereniging zit echter in het doel. De coöperatie voorziet in stoffelijke behoeften van haar leden, op grond van overeenkomsten met hen, in een bedrijf dat zij zelf uitoefent of doet uitoefenen (artikel 2:53 lid 1 BW). Zij mag het resultaat ook onder de leden verdelen. Een vereniging mag dat niet (artikel 2:53a jo. artikel 2:26 lid 3 BW).

Daaruit volgt dan ook de kern van elke coöperatiescan. Er lopen twee rechtsbetrekkingen naar hetzelfde lid: het lidmaatschap en de ledenovereenkomst (artikel 2:53 en 2:59 BW). Die twee horen afzonderlijk en consistent geregeld te zijn. De wet eist die scheiding niet met zoveel woorden, maar wij achten haar noodzakelijk. Bovendien moeten de rechten en verplichtingen te allen tijde uit de administratie blijken (artikel 2:10 BW).

Wat erin moet staan

Artikel 2:54 BW bepaalt wat er in de akte hoort. Daarnaast vraagt de praktijk om zeven regelingen:

• Het aansprakelijkheidsregime: wettelijke, beperkte of uitgesloten aansprakelijkheid. Dat regime staat in de statuten én in de naam (artikel 2:55 en 2:56 BW).
• De aansprakelijkheid van de leden bij ontbinding, volledig uitgewerkt (artikel 2:55 en 2:56 BW).
• Een grondslag voor tussentijdse bijdragen en voor de aanzuiveringsplicht (artikel 2:34a jo. artikel 2:27 lid 4 sub c BW).
• Uittreedvoorwaarden met een statutaire grondslag, bepaalbaar en proportioneel (artikel 2:60 BW).
• De bestemming van het exploitatieresultaat en de grens aan uitkeringen aan derden (artikel 2:27 lid 4 sub f en artikel 2:23b lid 1 BW).
• Het ledenregister, plus de ledenlijst bij het handelsregister (artikel 2:61 BW).
• Het toezicht: een raad van commissarissen op grond van artikel 2:57 BW, of toezicht door de algemene vergadering (artikel 2:48 lid 2 jo. artikel 2:53a BW).

Aansprakelijkheid en ledenmacht in de statuten van een coöperatie

Het aansprakelijkheidsregime is geen formaliteit. Het bepaalt namelijk waar een tekort na ontbinding terechtkomt, en het hoort te passen bij het risicoprofiel van het bedrijf. Wie UA voert maar de leden feitelijk laat aanzuiveren, heeft een akte die zichzelf tegenspreekt.

De tweede lijn is de zeggenschap. Kernbesluiten blijven bij de leden: artikel 2:38 lid 3 BW over het stemrecht, artikel 2:37 lid 1 tot en met 3 BW over de benoeming van bestuurders, en artikel 2:40 BW over alles wat nergens anders is belegd. Werkt u met een ledenraad of met afdelingen, dan loopt die getrapte besluitvorming via artikel 2:39 BW. Wij adviseren de ledenraad statutair te laten verantwoorden aan de achterban; de wet eist dat echter niet.

Uittreden is de derde lijn. Een uittreedvoorwaarde mag, maar zij moet in de statuten staan en bepaalbaar zijn (artikel 2:60 BW). De Hoge Raad trok die grens in X/DOC Kaas (HR 12 juni 2015, ECLI:NL:HR:2015:1601). Een te zware drempel raakt bovendien het mededingingsrecht: artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU.

Structuurregime, waarborgmaatschappij en zorgcoöperatie

Voldoet de coöperatie aan de criteria, dan geldt het structuurregime van de artikelen 2:63a tot en met 2:63j BW. Twee bepalingen springen eruit: artikel 2:63f BW met de goedkeuringslijst en artikel 2:63j BW. Ontbrekende goedkeuring tast een verrichte rechtshandeling echter niet aan; zie HR 17 december 1982 (Bibolini). Hetzelfde geldt voor een statutaire beperking van de bevoegdheid tot koop van onroerend goed of tot borgstelling. Die werkt namelijk intern, niet tegen derden (artikel 2:53a jo. artikel 2:44 lid 2 BW).

Bij een onderlinge waarborgmaatschappij komt er daarnaast een laag bij. Zij moet het verzekeringsbedrijf zelf uitoefenen (artikel 2:53 lid 1 en 2 BW). Sluit zij overeenkomsten met niet-leden, dan gelden de voorwaarden van artikel 2:53 lid 3 en 4 BW en moet de aansprakelijkheid van die niet-leden zijn uitgesloten (artikel 2:56 lid 1 en artikel 2:59 BW). Daarbovenop komt het toezicht van de Wet op het financieel toezicht: vergunning, solvabiliteit, geschiktheid en betrouwbaarheid.

Bij coöperaties van zorgverleners lopen lidmaatschap, zeggenschap en dienstverband door elkaar heen. Bepaling 2.6 van de Governancecode Zorg 2022 vraagt daarom belangenverstrengeling en de schijn daarvan te voorkomen. Het wettelijke kader staat in artikel 2:44 lid 6 jo. artikel 2:53a BW. Het wetsvoorstel Wibz (kamerstuk 36686) is per juli 2026 niet in werking. Buiten de zorg is de NCR Coöperatiecode 2024 de codenorm.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

De naam voert een ander regime dan de akte. Beperkte aansprakelijkheid in de statuten, uitgesloten aansprakelijkheid op het briefpapier. Maar de buitenwereld gaat af op de naam.

De uittreedregeling laat de hoogte open. Een uittreedsom die het bestuur achteraf vaststelt, is niet bepaalbaar. Zo'n bepaling houdt dus geen stand.

De ledenovereenkomst en de statuten spreken elkaar tegen. Leverplichten, afnameplichten en verrekening staan in het contract, maar niet in de akte. Bij een geschil telt echter de akte.

Sancties zijn niet met waarborgen omkleed. Artikel 2:35 BW omkleedt de ontzetting met waarborgen. Wij adviseren die lijn ook te volgen bij sancties uit de ledenovereenkomst; de wet eist dat niet.

De coöperatie heeft nog één lid over. Verliest zij al haar leden, dan komt ontbinding in beeld (artikel 2:19 lid 1 sub d BW). Het ledenregister van artikel 2:61 BW is dan het eerste stuk waar iemand naar kijkt.

Veelgestelde vragen

Wat betekent WA, BA of UA achter de naam?

Het is het aansprakelijkheidsregime van de leden voor een tekort na ontbinding. De keuze staat in de statuten en wordt in de naam gevoerd (artikel 2:55 en 2:56 BW). Het regime hoort te passen bij het risico dat het bedrijf loopt.

Mag een coöperatie winst uitkeren aan haar leden?

Ja, en daarin verschilt zij van de vereniging (artikel 2:53a jo. artikel 2:26 lid 3 BW). De akte legt vast hoe het exploitatieresultaat wordt bestemd. Voor uitkeringen aan derden gelden grenzen; zie artikel 2:27 lid 4 sub f en artikel 2:23b lid 1 BW.

Moeten wij een raad van commissarissen instellen?

Artikel 2:57 BW maakt het mogelijk en regelt de benoeming en het ontslag door de algemene vergadering. Is er geen raad van commissarissen, dan houdt de algemene vergadering zelf toezicht (artikel 2:48 lid 2 jo. artikel 2:53a BW). De NCR Coöperatiecode 2024 vraagt verantwoording aan de leden.

Wanneer geldt het structuurregime?

Als de coöperatie aan de criteria van artikel 2:63a en volgende BW voldoet. Dan komt er een goedkeuringslijst bij (artikel 2:63f BW). Het ontbreken van goedkeuring maakt een verrichte rechtshandeling niet ongeldig.

Kan een lid zomaar uittreden?

Uittreden kan, maar de statuten mogen er voorwaarden aan verbinden (artikel 2:60 BW). Die voorwaarden moeten bepaalbaar en proportioneel zijn. Een te zware drempel kan ook mededingingsrechtelijk sneuvelen.

Onze leden zijn zelf rechtspersonen. Wat betekent dat?

Dan is elk lid een orgaan op zichzelf. Uit de stukken moet blijken wie namens het lid stemt en waar dat mandaat vandaan komt (artikel 2:34 en 2:45 BW). De wet schrijft die route niet voor, wij achten haar noodzakelijk.

Is een coöperatie jaarrekeningplichtig?

Ja. De jaarrekeningbepalingen van artikel 2:360 BW gelden, met de groottecriteria die daarbij horen. Artikel 2:58 lid 1 jo. artikel 2:48 lid 2 BW regelt de verantwoording aan de leden.

Wat hoort er in een directiestatuut?

De taakverdeling tussen algemene vergadering, bestuur en directie. Het bestuur blijft met het besturen belast, ook als het taken aan een directeur opdraagt (artikel 2:44 lid 1 jo. artikel 2:53a BW). Wij adviseren die verdeling vast te leggen; zie Bestuursreglement en directiestatuut.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:10, 2:19, 2:23b, 2:26, 2:27, 2:34, 2:34a, 2:35, 2:37, 2:38, 2:39, 2:40, 2:44, 2:45, 2:48, 2:53, 2:53a, 2:54, 2:55, 2:56, 2:57, 2:58, 2:59, 2:60, 2:61, 2:63a tot en met 2:63j en 2:360 — wetten.overheid.nl
• Mededingingswet, artikel 6, en artikel 101 VWEU — wetten.overheid.nl
• Wet op het financieel toezicht — wetten.overheid.nl
• HR 12 juni 2015, ECLI:NL:HR:2015:1601 (X/DOC Kaas) en HR 17 december 1982 (Bibolini) — rechtspraak.nl
• Governancecode Zorg 2022, bepaling 2.6 — governancecodezorg.nl
• NCR Coöperatiecode 2024 — cooperatie.nl
• Wetsvoorstel 36686 (Wibz), per juli 2026 niet in werking — officielebekendmakingen.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.