Statuten van een stichting

De statuten van een stichting moeten meer regelen dan die van een vereniging of een BV. De reden is simpel: er is geen algemene vergadering die kan bijsturen. Hieronder staat wat artikel 2:286 BW verplicht stelt, wat de wet verbiedt en waar de akte zelf tegenmacht moet organiseren. De eisen die voor élke rechtspersoon gelden, staan op Eisen aan de statuten.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen van een stichting die willen weten wat er specifiek voor hun rechtsvorm geldt.

Wat dit document is en waarom het telt

Een stichting heeft geen leden (artikel 2:285 lid 1 BW). Er is dus geen orgaan dat uit eigen recht benoemt, décharge verleent of kan ingrijpen als het misgaat. Alles wat een vereniging via haar algemene vergadering regelt, moet bij de stichting uit de akte zelf komen.

Daar staat een tweede beperking naast. De stichting mag geen uitkeringen doen aan oprichters of aan wie deel uitmaakt van een orgaan (artikel 2:285 lid 3 BW). Dat verbod wordt ruim uitgelegd: ook een verkapte uitkering telt mee. Een benadeelde schuldeiser kan zo'n betaling aantasten via artikel 3:45 BW of artikel 42 Faillissementswet.

Beide bepalingen werken door in de hele akte. Krijgen donateurs of deelnemers gezamenlijk bevoegdheden, dan komt een verboden lidmaatschap in beeld. Zie artikel 2:285 lid 1 en 2 en artikel 2:21 BW.

Wat erin moet staan

Artikel 2:286 lid 4 BW noemt het minimum: de naam en de gemeente van de zetel, het doel, de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en de bestemming van het overschot na vereffening. Lid 5 verbiedt om die onderwerpen aan een ander over te laten. Daarnaast vraagt de praktijk om zes regelingen:

• Een sluitende benoemingsketen mét vangnet. Valt het benoemende orgaan zelf weg, dan blijft alleen de rechterlijke route van artikel 2:299 BW over. Wij adviseren dat de akte zelf aanwijst wie dat verzoek mag doen; de wet eist dat niet.
• Benoeming en aanvaarding als twee handelingen. Niemand wordt bestuurder van rechtswege, ook niet uit hoofde van een functie (artikel 2:286 lid 4 sub c BW).
• Een zuivere keuze van het toezichtmodel, met per bevoegdheid één aanwijsbaar orgaan.
• Een doelomschrijving die de grondslag draagt, met oog voor de Algemene wet gelijke behandeling (artikel 2:286 lid 4 sub b BW).
• Een werkbare regeling voor statutenwijziging, niet uitgesloten en niet onnodig beperkt (artikel 2:293 en 2:294 BW).
• Ontbindingsgronden en de bestemming van het saldo (artikel 2:19 lid 1 sub d, 2:294 en 2:301 BW).

Tegenmacht in de statuten van een stichting

Voor het model met een raad van toezicht geeft artikel 2:292a BW de grondslag. Het monistische model van artikel 2:291a BW is nooit in werking getreden. Een akte die daarnaar verwijst, verwijst dus naar iets wat niet bestaat. Ken elke bevoegdheid toe aan precies één orgaan; anders is achteraf niet vast te stellen wie waarover ging.

De wet vult het gat maar gedeeltelijk. Het Openbaar Ministerie of een belanghebbende kan de rechtbank vragen een bestuurder te ontslaan. Sinds de WBTR zijn de gronden daarvoor verruimd en geldt de regeling ook voor leden van het toezichthoudend orgaan (artikel 2:298 BW). Wie zo wordt ontslagen, kan vijf jaar lang niet opnieuw worden benoemd (artikel 2:298 lid 3 BW). De rechtbank kan daarnaast een bevel geven (artikel 2:297 BW), de statuten wijzigen als de akte verstard is (artikel 2:294 BW) en de stichting ontbinden (artikel 2:301 BW).

Dit zijn noodremmen, geen governance. Geen wet en geen governancecode verplicht een stichting om tegenmacht te beleggen. Wij adviseren het wel: geef een raad van toezicht echte bevoegdheden, of wijs een orgaan aan dat benoemt en ontslaat.

De commerciële stichting en de stichting als houdster

Drijft de stichting een onderneming, dan kan zij daarmee jaarrekeningplichtig worden (artikel 2:360 lid 3 in verbinding met artikel 2:396 lid 1 sub b BW). Aan die kwalificatie hangen ook het enquêterecht (artikel 2:344 sub b BW) en de aanvullende bepalingen van de artikelen 2:297a, 2:297b en 2:300a BW. Zorgstichtingen die de Vpb-zorgvrijstelling gebruiken, hebben bovendien een statutaire winstklem nodig (artikel 5 lid 1 sub c Wet Vpb 1969).

Staat de stichting boven een of meer BV's, dan moet het maatschappelijke doel doorwerken in die dochters, en het toezicht ook. Dat is een codenorm: bepaling 2.4 van de Governancecode Zorg 2022.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Het bestuur benoemt zichzelf en niemand kan dat corrigeren. Coöptatie zonder vangnet. Valt het bestuur weg, dan resteert de gang naar de rechtbank.

De vangnetregeling wijst geen verzoeker aan. Er staat dat de rechtbank kan benoemen, maar niet wie het verzoek doet. Dan moet dat eerst worden uitgezocht, op het moment dat er haast is.

De akte kent een adviesorgaan met stemrecht. Daarmee komt de bevoegdheid bij twee organen te liggen, en komt het ledenverbod in beeld.

Wijziging van de statuten is uitgesloten. De stichting is verstard en kan zich niet aanpassen. De route van artikel 2:294 BW loopt dan via de rechtbank.

Een bestuurder ontvangt een vergoeding zonder tegenprestatie. Dat raakt het uitkeringsverbod van artikel 2:285 lid 3 BW rechtstreeks.

Veelgestelde vragen

Kan een stichting leden hebben?

Nee, artikel 2:285 lid 1 BW verbiedt dat. Donateurs en begunstigden mogen er wel zijn. Zij mogen alleen geen gezamenlijke bevoegdheden krijgen die materieel op lidmaatschap neerkomen.

Mag een bestuurder van een stichting betaald worden?

Ja, als er een tegenprestatie tegenover staat. Een vergoeding voor verrichte arbeid is geen uitkering in de zin van artikel 2:285 lid 3 BW. Een betaling zonder tegenprestatie wel, en die is aantastbaar.

Kan een bestuurder van een stichting worden ontslagen?

Dat hangt af van de akte. Is er geen orgaan met die bevoegdheid, dan kunnen het Openbaar Ministerie of een belanghebbende de rechtbank om ontslag vragen (artikel 2:298 BW). Sinds de WBTR geldt dat ook voor toezichthouders.

Moeten wij een raad van toezicht instellen?

Artikel 2:292a BW maakt het mogelijk, maar verplicht het niet. Sectorregels kunnen dat wel doen; zie Governancedocumenten in de zorg. Wij adviseren tegenmacht ook zonder die verplichting.

Kan een stichting een monistisch bestuur hebben?

Nee. Artikel 2:291a BW zou dat regelen, maar is nooit in werking getreden. Vandaag is alleen het model met een gescheiden toezichthoudend orgaan beschikbaar.

Onze statuten verbieden wijziging. Zitten wij vast?

Niet helemaal. Artikel 2:294 BW geeft een route langs de rechtbank om verstarde statuten te wijzigen. Dat kost tijd en geld, en het is een reden om de wijzigingsbepaling nu al werkbaar te maken.

Wat is een uitkeringenregister?

Een verplicht register van uitkeringen, op grond van artikel 2:290 BW. Het hangt samen met de invoering van de UBO-registratie.

Geldt er iets bijzonders bij een fusie?

Ja. Voor het fusie- en splitsingsbesluit van een stichting gelden eigen regels: artikel 2:317 lid 3 tot en met 5 BW en artikel 2:334m BW.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:19, 2:21, 2:285, 2:286, 2:290, 2:291a, 2:292a, 2:293, 2:294, 2:297, 2:297a, 2:297b, 2:298, 2:299, 2:300a, 2:301, 2:317, 2:334m, 2:344 en 2:396 — wetten.overheid.nl
• Wet bestuur en toezicht rechtspersonen — wetten.overheid.nl
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikel 5 lid 1 sub c — wetten.overheid.nl
• Algemene wet gelijke behandeling — wetten.overheid.nl
• Faillissementswet, artikel 42, en artikel 3:45 Burgerlijk Wetboek — wetten.overheid.nl
• Implementatiewet UBO-registratie, Stb. 2020, 231 — officielebekendmakingen.nl
• Governancecode Zorg 2022, bepaling 2.4 — governancecodezorg.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.