Statuten van een vereniging

De statuten van een vereniging draaien om een orgaan dat de stichting en de BV niet kennen: de algemene vergadering. Zij heeft alle bevoegdheid die niet aan een ander orgaan toekomt. Daar kunt u statutair niet omheen. Hieronder staat wat er specifiek voor de vereniging geldt, inclusief ledenraad, kieskringen en afdelingen. De algemene eisen staan op Eisen aan de statuten.

Voor bestuurders, toezichthouders en verenigingssecretarissen die willen weten of hun akte de ledenstructuur nog aankan.

Wat dit document is en waarom het telt

Een vereniging kan ook zonder notaris ontstaan. Dan heeft zij beperkte rechtsbevoegdheid, en zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:26 lid 2, 2:28 en 2:30 lid 1 BW). Voor een collectieve actie is volledige rechtsbevoegdheid nodig (artikel 3:305a lid 1 BW).

De tweede grens zit in het geld. Een vereniging mag winst maken, maar die niet onder haar leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW). Ook een verkapte uitkering valt daaronder. Een benadeelde schuldeiser kan die aantasten via artikel 3:45 BW of artikel 42 Faillissementswet.

Het derde punt is het belangrijkste. Artikel 2:40 BW geeft de algemene vergadering elke bevoegdheid die niet aan een ander orgaan is opgedragen. Wie die restbevoegdheid uitholt, maakt besluiten aantastbaar in plaats van sneller.

Wat erin moet staan

Artikel 2:27 lid 4 BW noemt het minimum: naam en zetel, doel, de verplichtingen van de leden, de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering, benoeming en ontslag van bestuurders, en de bestemming van het batig saldo. Daarnaast horen deze zeven onderwerpen in de akte:

Over toezicht is de wet terughoudend. Een raad van commissarissen is facultatief (artikel 2:47 lid 1 BW). Artikel 2:44a BW is niet in werking getreden. Ontbreken zowel een raad van commissarissen als een accountantsverklaring, dan is een kascommissie verplicht (artikel 2:48 lid 2 BW). Een huishoudelijk reglement mag de wet en de statuten nooit tegenspreken (artikel 2:33 en 2:46 BW).

Ledenraad, kieskringen en afdelingen in de statuten van een vereniging

Groeit een vereniging, dan komt de ledenraad in beeld. Artikel 2:39 lid 1 BW stelt daar een harde eis aan: de afgevaardigden worden gekozen door en uit de leden. De rechter toetst ook de representativiteit. Afgevaardigden stemmen zonder last of ruggespraak, en een ledenraadslid kan niet tegelijk bestuurder zijn.

Werkt u met kieskringen, dan moet de zetelverdeling in redelijke verhouding staan tot het ledental (artikel 2:8, 2:38 en 2:39 BW). De statuten kunnen daarnaast een referendum over besluiten van de algemene vergadering mogelijk maken (artikel 2:39 lid 2 BW).

Bij afdelingen begint het met één vraag: zijn zij zelf rechtspersoon? Zo ja, dan gelden de artikelen 2:26, 2:27 en 2:30 BW voor die afdeling. Zo nee, dan gelden bij een eigen algemene vergadering en bestuur de artikelen 2:37 tot en met 2:41 BW. Een afdelingsreglement kan dan de plaats van statuten innemen (artikel 2:41a BW).

Voor beide varianten geldt dezelfde lijn. Beschrijf de decentrale taken uitputtend en laat de restbevoegdheid bij het centrale orgaan. Stem de bevoegdheid van een afdeling af op haar legitimatie. Houd het toezicht op decentraal beleid beperkt tot een marginale toets (artikel 2:8, 2:9 en 2:44 BW). En regel wie de afdeling naar buiten vertegenwoordigt, want handelingen worden aan de vereniging toegerekend (artikel 2:45, 6:170 en 6:171 BW).

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

De oproepingstermijn is gehaald, de agenda niet. Bijeenroepen en oproepen zijn twee handelingen. Een punt dat niet is geagendeerd, levert een aantastbaar besluit op (artikel 2:15 lid 1 sub a BW).

De statutenwijziging lag niet woordelijk ter inzage. Artikel 2:42 BW schrijft dat voor. Het is de meest voorkomende reden waarom een wijziging achteraf sneuvelt.

De ledenraad bestaat uit afdelingsbestuurders. Die zitten er met een opdracht van hun afdeling. Dat botst met het verbod op last en ruggespraak en met de onverenigbaarheid van functies.

De kieskringen zijn nooit herzien. De ene kring is verdrievoudigd, de andere gehalveerd. Daarmee staat de zetelverdeling niet langer in redelijke verhouding tot het ledental.

Het huishoudelijk reglement regelt wat in de statuten hoort. Contributieverplichtingen bijvoorbeeld. Die horen op grond van artikel 2:27 lid 4 BW in de akte zelf.

Veelgestelde vragen

Moet een vereniging naar de notaris?

Voor volledige rechtsbevoegdheid wel (artikel 2:26, 2:28 en 2:30 lid 2 tot en met 4 BW). Zonder notariële akte is de rechtsbevoegdheid beperkt en zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging.

Mag een vereniging winst maken?

Ja. Zij mag die winst alleen niet onder de leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW). Let ook op verkapte vormen: een korting of vergoeding die feitelijk een uitkering is, valt er ook onder.

Hoeveel leden kunnen een vergadering afdwingen?

Ten minste een tiende deel van de leden kan bijeenroeping vragen en punten laten agenderen. Gebeurt er niets, dan kunnen zij zelf bijeenroepen (artikel 2:41 lid 1 tot en met 3 en 2:43 lid 1 BW).

Moeten wij een raad van commissarissen hebben?

Nee. Artikel 2:47 lid 1 BW maakt zo'n raad van commissarissen facultatief, en artikel 2:44a BW is niet in werking getreden. Zonder toezichthoudend orgaan én zonder accountantsverklaring is een kascommissie verplicht (artikel 2:48 lid 2 BW).

Mag het bestuur zijn eigen opvolgers voordragen?

Een bindende voordracht mag, maar niet onbeperkt. Artikel 2:37 lid 4 BW geeft de algemene vergadering de mogelijkheid het bindende karakter te doorbreken. Statuten die dat uitsluiten, gaan te ver.

Kunnen anderen dan de leden bestuurders benoemen?

Dat kan, maar begrensd. Zij mogen samen minder dan de helft van het bestuur benoemen (artikel 2:37 lid 2 en 3 BW). De meerderheid blijft bij de leden.

Is een afdeling een aparte rechtspersoon?

Alleen als zij aan de eisen van de artikelen 2:26, 2:27 en 2:30 BW voldoet. Is zij dat niet, dan verklaart artikel 2:41a BW de artikelen 2:37 tot en met 2:41 BW van overeenkomstige toepassing, met een afdelingsreglement in de plaats van statuten.

Mag de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging amenderen?

Ja, dat recht volgt uit artikel 2:42 lid 1 BW. Het voorstel moet wel woordelijk ter inzage hebben gelegen, anders staat het besluit alsnog op losse schroeven.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:8, 2:9, 2:15, 2:19, 2:23b, 2:26 tot en met 2:30, 2:33, 2:37 tot en met 2:49, 2:41a en 2:53a — wetten.overheid.nl
• Artikel 3:45 en 3:305a Burgerlijk Wetboek en de artikelen 6:170 en 6:171 BW — wetten.overheid.nl
• Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008 — wetten.overheid.nl
• Faillissementswet, artikel 42 — wetten.overheid.nl
• HR 24 april 2020 (Bandidos), HR 22 december 1961 (Ariens/Van Loo), Hof Den Haag 26 mei 2015, ECLI:NL:GHDHA:2015:1211 en Rb. Midden-Nederland 10 december 2014, JOR 2015/68 — rechtspraak.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.