Eisen aan de statuten

De eisen aan statuten staan verspreid over Boek 2 BW, en per rechtsvorm gelden andere. Wat er verplicht in moet, wat er niet in mag en wat er sinds de WBTR is veranderd, staat hieronder op een rij. Met per punt ook de bepaling waar het op berust.

Voor bestuurders, toezichthouders en bestuurssecretarissen die willen weten of de eigen statuten nog kloppen.

Wat dit document is en waarom het telt

De statuten zijn de enige regels die uw organisatie zelf maakt en die tegen iedereen werken. Een reglement bindt echter alleen de leden van een orgaan. De statuten binden de rechtspersoon zelf, ook tegenover de notaris, de rechter en het handelsregister.

Dat heeft dan ook een scherpe kant. Een besluit dat in strijd is met de statuten, kan bijvoorbeeld vernietigd worden. Een statutaire bepaling die in strijd is met dwingend recht is nietig — die bestaat dus niet, ook al staat hij er zwart op wit (artikel 2:14 BW). Organisaties ontdekken dat meestal op het slechtste moment: bij een schorsing, een fusie of een conflict.

Statuten verlopen niet. Maar het dwingende recht eromheen verandert wel. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen zijn bijvoorbeeld een aantal onderwerpen anders geregeld dan in de meeste oudere akten staat.

Wat er verplicht in moet

De wet noemt per rechtspersoon een eigen minimum. Naam, zetel en doel gelden altijd. Daarnaast:

Ontbreekt een verplicht onderwerp, dan is de akte toch niet ongeldig. Maar u loopt er wel op vast bij de eerste beslissing die erover gaat. Wie mag benoemen, met welke meerderheid en wie tekent — dat moet immers uit de tekst zelf blijken.

Naast dat minimum vraagt de praktijk bovendien om acht regelingen die in een moderne akte niet mogen ontbreken:

• Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders, volledig geregeld en zonder gaten tussen de drie.
• Een belet- en ontstentenisregeling voor het bestuur én voor de raad van toezicht, die ook het geval dekt dat iedereen tegelijk wegvalt.
• De tegenstrijdig-belangregeling in de vorm die de wet sinds de WBTR voorschrijft.
• Een statutaire grondslag voor de raad van toezicht, met taken en bevoegdheden.
• De vertegenwoordigingsregeling, sluitend met wat in het handelsregister staat.
• Quorum en meerderheid per orgaan en per besluittype, werkbaar bij de minimale bezetting.
• De procedure voor statutenwijziging, met het bevoegde orgaan en een eventuele versterkte meerderheid.
• De ontbindings- en vereffeningsregeling, met de bestemming van het batig saldo.

Wat de WBTR aan de eisen aan statuten veranderde

Drie punten raken vrijwel elke oudere akte.

Belet en ontstentenis. Er moet een regeling zijn voor het geval een bestuurder of toezichthouder wegvalt of niet kan optreden. Die regeling moet ook het volledige wegvallen van het orgaan dekken (artikel 2:44 lid 5, 2:244 lid 4 en 2:291 lid 5 BW). Ontbreekt zij, dan is er dus op het moment dat het misgaat geen bevoegd orgaan meer.

Tegenstrijdig belang. De wet regelt het nu namelijk zelf. Wie een persoonlijk belang heeft dat botst met dat van de organisatie, doet niet mee aan de beraadslaging en de besluitvorming. Dat staat in artikel 2:44 lid 6, 2:239 lid 6 en 2:291 lid 6 BW. Oude akten kennen echter vaak nog de vertegenwoordigingsvariant. Die is niet alleen achterhaald, hij wijst ook de verkeerde handeling aan.

Meervoudig stemrecht. Een bestuurder mag niet meer stemmen uitbrengen dan alle andere bestuurders samen. Clausules die dat wel toestonden, zijn per 1 juli 2026 van rechtswege vervallen (overgangsrecht bij de WBTR).

Er is géén algemene WBTR-deadline. Artikel XV lid 4 koppelt de aanpassing namelijk aan de eerstvolgende statutenwijziging. Dat betekent niet dat u kunt wachten: de nieuwe regels gelden al, de oude tekst geeft alleen een verkeerd beeld van wat er moet gebeuren.

Wat er in de praktijk het vaakst niet klopt

Uit de scans komen steeds dezelfde vijf terug.

De akte en het handelsregister lopen uiteen. Bestuurders die zijn afgetreden staan er nog in, of een beperking van de bevoegdheid is nooit ingeschreven. Het register is echter waar de buitenwereld op afgaat.

Een reglement spreekt de statuten tegen. Meestal doordat het reglement later is herzien dan de akte. Het reglement verliest dan, maar niemand die het leest weet dat.

De akte verwijst naar iets wat niet meer bestaat. Bijvoorbeeld een vervallen wet, een orgaan dat is opgeheven, een adviesraad die nooit is ingesteld. Wie de bevoegdheid daaraan heeft opgehangen, kan dus niet meer vaststellen wie bevoegd besluit.

Het quorum werkt niet bij de minimale bezetting. Op papier keurig geregeld. Tot de raad van toezicht met drie leden verdergaat en één van hen een tegenstrijdig belang heeft.

De belet-regeling dekt niet het scenario waarvoor zij bedoeld is. Zij wijst een waarnemer aan die zelf ook uitgevallen kan zijn.

Veelgestelde vragen

Zijn onze statuten uit 2009 nog geldig?

Ja. Statuten verlopen niet. Maar bepalingen die in strijd zijn met dwingend recht zijn nietig (artikel 2:14 BW). Op een aantal punten is dat dwingende recht bovendien sinds 2021 veranderd. De akte is dus niet ongeldig, wel gedeeltelijk onwerkzaam.

Moesten wij de statuten vóór 1 juli 2026 aanpassen aan de WBTR?

Nee, er is geen algemene deadline. Alleen oude clausules over meervoudig stemrecht zijn op die datum van rechtswege vervallen. De rest volgt dus bij de eerstvolgende wijziging.

Mogen de statuten naar een reglement verwijzen?

Ja, en vaak is dat verstandig. Twee grenzen. Allereerst mag het reglement de statuten niet tegenspreken. En draagt een statutair artikel een regeling op aan een reglement, dan moet dat reglement er ook zijn.

Wie mag de statuten wijzigen?

Wat de statuten daarover bepalen, en als die zwijgen de wet. Let op het bevoegde orgaan, een eventuele versterkte meerderheid of quorum, en goedkeuringsrechten van derden. Maar het besluit alleen is niet genoeg: de wijziging werkt pas door na een notariële akte.

Wat gebeurt er als een bepaling in strijd is met de wet?

Die bepaling is nietig en heeft nooit gewerkt. Besluiten die erop zijn gebaseerd, staan daardoor op losse schroeven. Dat is dan ook de reden om nietige bepalingen op te sporen vóórdat iemand zich erop beroept.

Moeten wij de Governancecode Zorg in de statuten noemen?

De code vraagt dat de organisatie de code toepast en dat vastlegt in statuten en reglementen. Een enkele verwijzing is echter dun. De code werkt namelijk door in de bepalingen over toezicht, benoeming, belangenverstrengeling en verantwoording, en daar wordt bij een toets naar gekeken.

Hoe vaak moet u de statuten tegen het licht houden?

Er is geen wettelijke termijn. Toch adviseren wij het bij elke bestuurswisseling kort te doen en eens in de vier jaar volledig. En altijd vóór een fusie, een omzetting of een vergunningaanvraag.

Wat kost het om de statuten te laten toetsen?

Daarvoor is de statutenscan. Die legt de akte naast het volledige toetsingskader en levert vervolgens een rapport met bevindingen, gerangschikt op ernst.

Bronnen

• Boek 2 Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder de artikelen 2:14, 2:15, 2:27, 2:54, 2:177 en 2:286 — wetten.overheid.nl
• Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, met het overgangsrecht van artikel XV — wetten.overheid.nl
• Handelsregisterwet 2007, de artikelen 18, 19 en 25 — wetten.overheid.nl
• Governancecode Zorg 2022 — governancecodezorg.nl

Gecontroleerd op 8 september 2026.