De governance-paragraaf in het jaarverslag onderbouwen

Elk voorjaar dezelfde klus. De governance-paragraaf in het jaarverslag moet geschreven worden, en die valt meestal toe aan de bestuurssecretaris of de concerncontroller. De praktijk is bekend: u pakt de tekst van vorig jaar erbij, past de jaartallen aan, werkt de samenstelling van de raad van toezicht bij, en schrijft dat de organisatie de Governancecode Zorg toepast.

Dat is geen slordigheid. Het is wat er overblijft als niemand het materiaal heeft om iets anders te schrijven. En het gaat jarenlang goed, tot iemand doorvraagt.

Waar de vraag vandaan komt

De accountant die wil weten waarop de zin dat de code wordt toegepast eigenlijk stoelt. Een nieuw lid van de raad van toezicht dat de paragraaf naast de statuten legt en constateert dat de beschreven bevoegdheidsverdeling niet die van de statuten is. Een zorgkantoor of gemeente dat in een aanbesteding om onderbouwing vraagt. Of een fusiepartner die due diligence doet en de paragraaf als vertrekpunt neemt.

In al die gevallen is het probleem niet dat de organisatie iets fout doet. Het probleem is dat er geen dossier onder de tekst ligt. De paragraaf beschrijft een governance die grotendeels klopt, maar niemand kan per zin aanwijzen waar die op gebaseerd is.

Vier zinnen die om onderbouwing vragen

Wij passen de Governancecode Zorg toe. De code werkt met het principe pas toe of leg uit. Toepassen zonder afwijkingen komt in de praktijk zelden voor: er is bijna altijd een bepaling waar de organisatie bewust van afwijkt, bijvoorbeeld over de omvang van de raad van toezicht, over commissies bij een kleine organisatie, of over de zittingstermijn van een voorzitter. Die afwijkingen benoemen is geen zwakte, maar de kern van het principe. Niet benoemen is dat wel.

De raad van toezicht houdt toezicht op de strategie. Waaruit blijkt dat? Als de agenda van het afgelopen jaar voor tachtig procent uit verantwoording bestond, is die zin niet onwaar, maar wel onvolledig. De notulen zijn hier de bron, niet het geheugen.

Besluiten met een belangrijke impact worden ter goedkeuring voorgelegd. Welke besluiten precies, en volgens welke lijst? Die lijst staat in de statuten, is vaak jaren oud en werkt met bedragen die inmiddels niet meer bij de omvang van de organisatie passen. Wie de paragraaf schrijft, ontdekt dat als eerste, en meldt het meestal niet, omdat er geen route is om het te melden.

Er is een regeling voor tegenstrijdige belangen. Bestaat die regeling schriftelijk, en is er het afgelopen jaar naar gehandeld? Een regeling die nooit is toegepast, kan prima kloppen. Maar dan hoort de paragraaf dat te zeggen in plaats van de indruk te wekken dat er een werkend systeem draait.

Waarom dit bij u terechtkomt

De governance-paragraaf is een verantwoordingstekst, maar hij wordt geschreven door iemand zonder volmacht om de onderliggende inrichting te veranderen. Dat is de ongemakkelijke kern. De bestuurssecretaris ziet het scherpst waar tekst en werkelijkheid uiteenlopen, en heeft precies daar de minste zeggenschap.

Wat wel binnen bereik ligt: zorgen dat de raad van bestuur en de raad van toezicht de bevindingen kennen voordat iemand anders ze vindt. Een lijst van vijf punten waar de paragraaf strikt genomen meer belooft dan de documenten waarmaken, is een prima agendapunt voor de auditcommissie. Het is geen aanklacht, het is onderhoud.

Hoe u zo'n lijst maakt

Leg de paragraaf van vorig jaar naast de statuten, het bestuursreglement, het reglement van de raad van toezicht en de agenda van de raad van toezicht over dat jaar. Streep per bewering aan waar de onderbouwing staat. Wat overblijft zonder verwijzing, is uw lijst.

Dat kost een dag of twee, en het is de eerste keer het meeste werk. Daarna is het jaarlijks bijhouden. Meer over hoe wij naar deze vraagstukken kijken, staat op de pagina over governance in zorg en welzijn.

Plan dit over het jaar heen met de gratis jaaragenda voor de raad van toezicht.

Of laat het extern doen

Heeft u die twee dagen niet, of wilt u een oordeel van buiten dat u zonder bijsmaak op de agenda kunt zetten, dan is de governance-scan op statuten en reglementen daarvoor gemaakt. U krijgt een overzicht van waar de documenten elkaar of de praktijk tegenspreken, met een verbeteragenda waarin per punt staat wie eigenaar is en hoe lang het duurt.

Voor bestuurders die net zijn aangetreden en dezelfde vragen hebben, is er de kortere scan bij aantreden.

 

Lees ook het vorige artikel van Jef Hendrickx: Governance bij een voorgenomen samenwerking: de vragen voor de LOI.

Voor het deel dat over de evaluatie van de raad van toezicht gaat: wat u vastlegt en wat in het jaarverslag komt.

Welke eisen gelden voor jaarrekening en bestuursverslag, leest u in het dossier Jaarrekening, bestuursverslag en verantwoording.