Raad van bestuur of raad van toezicht
Het bestuur bestuurt en vertegenwoordigt de organisatie. De raad van toezicht houdt toezicht op dat bestuur, keurt de zware besluiten goed en is werkgever van de bestuurder. Bij een stichting noemt de wet dat toezichthoudende orgaan sinds 2021 echter een raad van commissarissen, en staat zij de naam raad van toezicht uitdrukkelijk toe.
Raad van bestuur en raad van toezicht zijn twee rollen, geen twee namen voor hetzelfde. In de wet is dat onderscheid scherp. In de praktijk raakt het vertroebeld, omdat drie namen door elkaar lopen voor twee rollen. Hieronder staan die rollen naast elkaar, met de wetsartikelen erbij.
Governance vergeleken · Governance verschillen · juridische stand september 2026
Het verschil tussen raad van bestuur en raad van toezicht, orgaan voor orgaan
| Bestuur (raad van bestuur) | Raad van toezicht | Raad van commissarissen | |
|---|---|---|---|
| Wettelijke grondslag | Artikel 2:291 en 2:292 BW voor de stichting | Artikel 2:292a BW. De wet noemt het orgaan raad van commissarissen en staat de aanduiding raad van toezicht uitdrukkelijk toe | Artikel 2:140 BW voor de nv en artikel 2:250 BW voor de bv |
| Taak volgens de wet | Besturen en vertegenwoordigen; elke bestuurder blijft verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken (artikel 2:9 BW) | Toezicht houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken, en het bestuur met raad terzijde staan | Dezelfde formulering, in artikel 2:140 lid 2 en artikel 2:250 lid 2 BW |
| Wie benoemt | Wat de statuten bepalen; bij een structuurvennootschap de raad van commissarissen (artikel 2:162 BW) | De statuten; in de zorg vaak coöptatie, met een bindende voordracht voor de cliëntenraad | De algemene vergadering |
| Schorsen | — | Bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:292a lid 3 BW) | Wat de statuten bepalen |
| Aansprakelijkheid | Artikel 2:9 BW; hoofdelijk bij onbehoorlijk bestuur, tenzij geen ernstig verwijt treft | Artikel 2:9 BW geldt via artikel 2:300a lid 3 BW ook voor commissarissen van een stichting | Artikel 2:149 BW (nv) en artikel 2:259 BW (bv) verklaren artikel 2:9 van overeenkomstige toepassing |
| Ontslagbescherming | Geen herstel van de arbeidsovereenkomst; artikel 2:298a lid 1 BW voor de stichting, artikel 2:244 lid 3 BW voor de bv | Artikel 2:298a lid 2 BW verklaart dat ook op commissarissen van toepassing | Artikel 2:134 lid 3 en artikel 2:244 lid 3 BW |
| Beloning onder de WNT | Het volle bezoldigingsmaximum van de klasse | Tien procent voor een lid en vijftien procent voor de voorzitter van het geldende maximum (artikel 2.2 lid 1 WNT) | |
Het algemene bezoldigingsmaximum van artikel 2.3 lid 1 WNT staat in de geldende tekst op 262.000 euro. In de zorg geldt het maximum van de klasse waarin de instelling valt.
Waar het in de praktijk misgaat
De meeste verwarring komt niet uit de wet maar uit de naamgeving. Sinds 1 juli 2021 regelt artikel 2:292a BW het interne toezicht bij een stichting, en dat artikel spreekt van een raad van commissarissen. Daarnaast staat het de aanduiding raad van toezicht uitdrukkelijk toe. Twee namen dus, voor precies hetzelfde orgaan met precies dezelfde taak.
Dat levert een concreet risico op. Noemen de statuten het orgaan raad van toezicht, terwijl het jaarverslag en het briefpapier raad van commissarissen zeggen, dan is dat op zichzelf geen probleem. Het wordt er wel een zodra een besluit wordt betwist. Leg daarom in de statuten vast welke naam geldt, en gebruik vervolgens overal dezelfde.
Er is bovendien een derde naam. De Wet toetreding zorgaanbieders eist in artikel 3 lid 1 dat een vergunningplichtige zorgaanbieder een interne toezichthouder heeft, die toezicht houdt op de dagelijkse of algemene leiding. De wet die het interne toezicht in de zorg feitelijk afdwingt, gebruikt dus geen van beide gangbare termen. Dezelfde bepaling verbiedt bovendien personele overlap tussen beide organen en vraagt om een vastgelegde verantwoordelijkheidsverdeling.
Wanneer heet raad van bestuur en raad van toezicht anders?
- Stichting of vereniging: de wet zegt raad van commissarissen, maar raad van toezicht mag. In de zorg is raad van toezicht nog de gangbare term.
- Nv of bv: altijd raad van commissarissen. Artikel 2:140 en artikel 2:250 BW kennen de variant raad van toezicht niet.
- Zorgaanbieder met een toelatingsvergunning: hoe u het orgaan ook noemt, het moet voldoen aan artikel 3 van de Wtza.
- Een orgaan zonder bevoegdheden is geen van beide. Dat is een raad van advies, en die houdt geen toezicht.
Of een stichting haar toezichthoudend orgaan raad van commissarissen of raad van toezicht noemt, is sinds 2021 vooral een woordkeuze. Waar beide namen vandaan komen, legt Hans Hoek uit in zijn column over het verschil tussen raad van commissarissen en raad van toezicht.
Het monistische model voor de stichting, waarin uitvoerende en toezichthoudende bestuurders samen één bestuur vormen, staat in artikel 2:291a BW. Dat artikel is nog niet in werking getreden.
Veelgestelde vervolgvragen
Mag een stichting haar toezichthoudend orgaan raad van commissarissen noemen?
Ja. Sterker nog, dat is de term die artikel 2:292a lid 1 BW zelf gebruikt. De aanduiding raad van toezicht is daarnaast toegestaan. Kies er één en leg die vast in de statuten.
Wie benoemt en ontslaat de bestuurder?
Bij een stichting bepalen de statuten dat; meestal is het de raad van toezicht. Bij een nv of bv is het de algemene vergadering, behalve bij een structuurvennootschap: daar benoemt de raad van commissarissen de bestuurders op grond van artikel 2:162 BW.
Is een toezichthouder net zo aansprakelijk als een bestuurder?
De norm is dezelfde. Artikel 2:9 BW geldt via artikel 2:300a lid 3 BW ook voor commissarissen van een stichting, en via artikel 2:149 en 2:259 BW voor die van een nv of bv. De invulling verschilt wel: een toezichthouder wordt afgerekend op wat hij had moeten opmerken en had moeten doen.
Wat verdient een toezichthouder onder de WNT?
Artikel 2.2 lid 1 WNT stelt het maximum op tien procent van het geldende bezoldigingsmaximum voor een lid, en vijftien procent voor de voorzitter. Welk maximum geldt, volgt in de zorg uit de klassenindeling.
Kan een zorgstichting een one-tier board instellen?
Nog niet. Artikel 2:291a BW voorziet daarin, maar is niet in werking getreden. Bij een nv of bv kan het wel, op grond van artikel 2:129a en artikel 2:239a BW.
Verder in het woordenboek
De twee organen staan niet alleen. Hoe zij zich verhouden tot de cliëntenraad, de ondernemingsraad, de accountant en de inspectie, ziet u op de kaart van de governance structuur in de zorg.
- Raad van bestuur — taak, bevoegdheid en aansprakelijkheid
- Raad van toezicht — het interne toezichthoudend orgaan
- Raad van commissarissen — bij de vennootschap, en bij de stichting die de wettelijke term aanhoudt
- Scheiding van bestuur en intern toezicht — waarom de rollen uit elkaar moeten blijven
- Titulair directeur — wie wél directeur heet en géén bestuurder is
- Werkgeversrol van de raad van toezicht — benoemen, beoordelen en belonen
Bronnen
- Artikel 2:292a BW — het interne toezicht bij een stichting, met de aanduiding raad van toezicht als toegestane variant.
- Artikel 2:140 en 2:250 BW — de raad van commissarissen bij de nv en de bv, en de omschrijving van zijn taak.
- Artikel 2:9 en 2:300a BW — de norm voor een behoorlijke taakvervulling, ook voor commissarissen van een stichting.
- Artikel 3 Wtza — de eisen aan de interne toezichthouder bij een vergunningplichtige zorgaanbieder.
- Artikel 2.2 en 2.3 WNT — de bezoldigingsmaxima voor bestuurders en toezichthouders.
- Governancecode Zorg 2022 — principe 6 over verantwoord toezicht.
Lopen de rollen bij u door elkaar?
Als statuten, reglementen en praktijk verschillende dingen zeggen over wie waarover gaat, is dat zelden alleen een tekstprobleem. C3 legt de verhoudingen terug vast en maakt ze werkbaar.
Governance in zorg en welzijnGovernance-vragen uit de praktijk