Wie beschermt de bestuurssecretaris als bestuur en raad van toezicht botsen?

Als bestuur en raad van toezicht botsen, zit de bestuurssecretaris ertussen. Hij beheert immers de agenda, de stukken en de notulen van beide. Bovendien is hij de enige aan tafel wiens positie nergens is geregeld. Niet in de wet, niet in de Governancecode Zorg 2022, niet in de modelconflictregeling.

Voor: bestuurssecretarissen, voorzitters van de raad van toezicht en bestuurders die de ondersteuning willen inrichten vóór het misgaat.

Waar het over gaat

Ik heb ernaar gezocht en het is een opvallend lege plek. De Wtza kent de functie niet. De Wkkgz, de Wmcz 2018 en titel 6 van Boek 2 BW evenmin. De Governancecode Zorg 2022 gebruikt het woord secretaris niet. De modelconflictregeling van de Brancheorganisaties Zorg, versie 6 november 2025, is geschreven voor precies dit scenario en noemt hem niet. En ook het Kader Goed Bestuur van de IGJ en de NZa zwijgt.

Vergelijk het met een scheidsrechter die in het tenue van één van de clubs fluit. Zolang de wedstrijd rustig verloopt, valt het niemand op en doet het er niet toe. Zodra er een overtreding wordt gemaakt, kijkt iedereen naar zijn shirt.

Wat de wet en de code wel eisen

Er zijn drie normen die er in een conflict toe doen. Ze richten zich echter alledrie tot de organisatie, niet tot een persoon.

• Een conflictregeling is wettelijk verplicht. Artikel 3 lid 1 sub d van de Wtza eist twee dingen. De instelling legt op inzichtelijke wijze vast hoe de verantwoordelijkheden zijn verdeeld. En zij legt vast hoe interne conflicten tussen de interne toezichthouder en de leiding worden geregeld.
• Informatie moet bij de raad van toezicht komen. Artikel 9 van het Uitvoeringsbesluit Wtza verplicht de instelling daartoe. Zij verschaft de interne toezichthouder tijdig, en desgevraagd schriftelijk, de noodzakelijke gegevens.
• De code regelt de route, niet de bemanning. Bepaling 4.1.6 van de Governancecode Zorg 2022 eist een schriftelijke conflictregeling met een commissie van wijzen of mediation. Bepaling 6.4.3 geeft de raad van toezicht een eigen verantwoordelijkheid voor zijn informatievoorziening. En bepaling 5.6 gaat over het contact met functionarissen. Dat faciliteert de raad van bestuur, op verzoek van de raad van toezicht.

Die laatste bepaling is het scharnierpunt. Het contact met mensen in de organisatie loopt volgens de code namelijk vía de raad van bestuur. Bij een conflict betekent dat het volgende. De partij waarmee het conflict bestaat, staat tussen de raad van toezicht en zijn informatiebron in.

Hoe de beursvennootschap het wel regelt

De Nederlandse Corporate Governance Code, geactualiseerd in maart 2025, doet in best practice bepaling 2.3.10 precies wat de zorg nalaat. De secretaris wordt benoemd en ontslagen door het bestuur. Dat gebeurt echter pas na goedkeuring door de raad van commissarissen. En er is een meldplicht. Werkt de secretaris ook voor het bestuur, en ziet hij dat de belangen uiteenlopen? Dan meldt hij dat bij de voorzitter van de raad van commissarissen.

Die code geldt niet voor zorgstichtingen. Niets belet u echter om twee elementen ervan over te nemen. Ten eerste instemming van de raad van toezicht bij benoeming en ontslag. Ten tweede een expliciete meldlijn naar de voorzitter zodra de belangen uiteenlopen. Dat is de kern. Het gaat er namelijk niet om dat de secretaris partij kiest, maar dat hij mag zeggen dat hij klem zit.

Dat hij dat in de praktijk zelden doet, blijkt uit onderzoek. In het Nationaal Secretarissen Onderzoek 2023 werkt 81 procent van de secretarissen voor de raad van bestuur. Daarnaast werkt 68 procent voor de raad van commissarissen of raad van toezicht. Het zwaartepunt ligt echter bij de bestuursvoorzitter, terwijl de taken nauwelijks formeel zijn vastgelegd.

Wat u deze week doet

Zoek eerst op wie uw bestuurssecretaris benoemt en ontslaat. Komt daar iemand van de raad van toezicht aan te pas? Zoek daarna in het reglement van de raad van toezicht op wie het secretariaat voert. Ik ben in de praktijk beide varianten tegengekomen. Soms stelt de raad van toezicht zelf een secretaris aan. Soms voorziet de raad van bestuur daarin. Dat is geen detail, want het bepaalt wie bij een conflict de agenda en de stukken beheerst.

Leg vervolgens drie dingen vast, op één A4. Ten eerste dat benoeming en ontslag van de secretaris de instemming van de raad van toezicht behoeven. Ten tweede dat hij rechtstreeks toegang heeft tot de voorzitter van de raad van toezicht. Ten derde dat hij meldt zodra de belangen van beide organen uiteenlopen. Voeg dat A4 daarna toe aan de conflictregeling die u volgens de Wtza toch al moet hebben.

Mijn oordeel: de functie is een governance-risico zolang zij nergens is belegd. Niet omdat secretarissen onbetrouwbaar zijn. Maar omdat u een mens in een onmogelijke positie zet, zonder hem daarvoor iets te geven.

Weet uw secretaris bij wie hij zich meldt als het misgaat?

Bronnen

• Wet toetreding zorgaanbieders, artikel 3 lid 1 sub d (verplichte conflictregeling). wetten.overheid.nl
• Uitvoeringsbesluit Wtza, artikelen 7 en 9 (informatieplicht jegens de interne toezichthouder). wetten.overheid.nl
• Brancheorganisaties Zorg (2022). Governancecode Zorg 2022, bepalingen 4.1.6, 5.6 en 6.4.3. governancecodezorg.nl
• Monitoring Commissie Corporate Governance Code (2025). Nederlandse Corporate Governance Code, best practice 2.3.10. mccg.nl
• Peij, S. & De Kruijs, L. (2024). Nationaal Secretarissen Onderzoek 2023: de secretaris als verbinder. governanceacademy.nl

Bijgewerkt op 21 augustus 2026. Codes en modelregelingen worden herzien; controleer de versie die op uw organisatie van toepassing is.