Home » Governance-vragen uit de praktijk » Voldoen uw statuten nog aan de WBTR — en wat moet er nog in?

Voldoen uw statuten nog aan de WBTR — en wat moet er nog in?

WBTR en statuten: een vergeelde ontruimingsplattegrond aan een muur naast een dichtgetimmerde deur.
De plattegrond hangt er nog, de uitgang zit dicht

Er is geen deadline waarop uw statuten aan de WBTR moeten voldoen. Die staat niet in de wet en heeft er nooit in gestaan. Er is echter wél iets gebeurd. Sinds 1 juli 2026 zijn oude bepalingen over meervoudig stemrecht van rechtswege vervallen. Daardoor kunnen uw statuten iets beloven dat niet meer bestaat.

Voor: bestuurders en toezichthouders van zorg- en welzijnsstichtingen en -verenigingen met statuten van vóór juli 2021.

Waar het over gaat

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen dateert van 11 november 2020, Staatsblad 2020, 507. Zij trad in werking op 1 juli 2021. Zij bracht de regels voor stichtingen en verenigingen op onderdelen in lijn met die voor de NV en de BV. Bovendien kreeg de raad van toezicht bij een stichting voor het eerst een eigen wettelijke basis, namelijk artikel 2:292a BW.

Statuten zijn de ontruimingsplattegrond van uw organisatie. Zolang er niets aan de hand is, kijkt niemand ernaar. Op het moment dat het misgaat, wil iedereen echter weten waar de uitgang zit. En dan moet die plattegrond kloppen met het gebouw. Een verouderde plattegrond is niet strafbaar. Hij is alleen gevaarlijk op precies het verkeerde moment.

Wat van rechtswege geldt, ook zonder notaris

Het overgangsrecht staat in artikel XV van de WBTR en gaat uit van onmiddellijke werking. Deze onderdelen gelden dus sinds 1 juli 2021, ongeacht wat uw statuten zeggen:

  • Tegenstrijdig belang. Een bestuurder of toezichthouder met een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Voor de stichting: artikel 2:291 lid 6 (bestuur) en artikel 2:292a lid 7 BW (toezicht). Voor de vereniging: artikel 2:44 lid 6 en artikel 2:47 lid 7 BW.
  • De norm voor taakvervulling. Bestuurders richten zich naar het belang van de rechtspersoon én van de daaraan verbonden onderneming. Dat staat in artikel 2:291 lid 3 en artikel 2:44 lid 3 BW.
  • Aansprakelijkheid bij faillissement. De artikelen 2:300a en 2:50a BW verklaren artikel 2:138 lid 1 BW van overeenkomstige toepassing. Dat geldt ook voor toezichthouders. Het zwaardere bewijsvermoeden van lid 2 is echter beperkt. Het geldt alleen als de rechtspersoon vennootschapsbelastingplichtig is of wettelijk een jaarrekening moet opstellen. Daar vallen de meeste zorgorganisaties onder.
  • Oude vertegenwoordigingsclausules. Artikel XV lid 3 gaat over verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Op een oude clausule die bij tegenstrijdig belang een ander dan het bestuur laat vertegenwoordigen, kan daar geen beroep meer worden gedaan. Voor stichtingen noemt dat lid niets. Het resultaat is echter hetzelfde: de wet kent nu een besluitvormingsregel, geen vertegenwoordigingsregel.

Wat wel de notaris in moet

Artikel XV lid 4 noemt twee onderwerpen die bij de eerstvolgende statutenwijziging mee moeten. Dat zijn de regeling voor belet en ontstentenis en de begrenzing van het meervoudig stemrecht. Er staat echter geen datum bij. Wijzigt u uw statuten nooit, dan overtreedt u dus niets.

De belet-en-ontstentenisregeling is verplicht voor het bestuur én voor de raad van toezicht. Bij de stichting staat dat in artikel 2:291 lid 5 en artikel 2:292a lid 5 BW. Bij de vereniging in artikel 2:44 lid 5 en artikel 2:47 lid 5. Dat tweede deel wordt in de praktijk het vaakst vergeten. Wie op grond van zo'n regeling wordt aangewezen, wordt overigens met een bestuurder of toezichthouder gelijkgesteld.

Bij meervoudig stemrecht geldt een begrenzing. De statuten mógen iemand meer dan één stem geven. Maar nooit meer stemmen dan de andere bestuurders respectievelijk toezichthouders samen. Bestaande clausules die verder gingen, bleven hoogstens vijf jaar geldig. Dat volgt uit artikel XV lid 5. Vijf jaar na 1 juli 2021 is 1 juli 2026. Die clausules zijn dus vervallen, automatisch en zonder dat iemand iets hoefde te doen.

Wat u deze week doet

Pak uw statuten erbij en zoek op vier woorden: tegenstrijdig, belet, ontstentenis en stemmen. Ontbreekt de belet-en-ontstentenisregeling voor de raad van toezicht? Zet die dan op de lijst voor de eerstvolgende wijziging. Staat er een doorslaggevende stem voor de voorzitter die verder gaat dan de wet toestaat? Streep die dan door in uw werkexemplaar. Hij bestaat namelijk niet meer. Schrijft een oude bepaling voor dat de voorzitter van de raad van toezicht bij tegenstrijdig belang tekent? Weet dan dat die u niet redt. Het gebrek zit immers in de besluitvorming, niet in de handtekening.

Twee misverstanden wil ik hier expliciet opruimen. De WBTR verplicht niet tot een raad van toezicht. Artikel 2:292a BW is namelijk een kan-bepaling. De verplichting tot intern toezicht komt uit artikel 3 van de Wtza. Verder is de monistische bestuursstructuur voor stichting en vereniging nog steeds niet in werking getreden. Wie een one-tier board wil inrichten, kan dat langs die weg dus niet.

Wanneer zijn uw statuten voor het laatst gewijzigd?

Verwante begrippen

In het woordenboek

Verder lezen op deze site

Bronnen

Bijgewerkt op 21 augustus 2026. Dit is algemene informatie en geen juridisch advies; laat een statutenwijziging altijd door een notaris opstellen.

Wilt u weten of uw statuten nog kloppen?

Leg uw statuten en reglementen voor met de Dossiercoach. Binnen drie werkdagen krijgt u schriftelijk advies over wat ontbreekt en wat vervallen is. Vaste prijs € 1.200. Wilt u de hele inrichting doorlichten, dan is de governance-scan het startpunt.

Leg uw statuten voor Bekijk de governance-scan