Algemene vergadering
Het orgaan waarin de aandeelhouders of de leden van een rechtspersoon besluiten nemen, en waaraan alle bevoegdheid toekomt die niet aan een ander orgaan is opgedragen.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
De kernbepaling luidt bij de BV en de NV woordelijk hetzelfde. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Dat is een restbevoegdheid, geen opsomming. Het tweede lid voegt er een informatierecht aan toe: bestuur en raad van commissarissen verschaffen alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet.
De oproepingstermijnen verschillen wel. Bij de BV geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. Bij de NV is dat de vijftiende dag, en bij een beursgenoteerde NV de tweeënveertigste. Was de termijn korter, dan kan de BV toch geldig besluiten mits alle vergadergerechtigden daarmee instemmen en bestuurders en commissarissen vooraf advies konden uitbrengen.
Besluitvorming buiten vergadering is bij de BV mogelijk op grond van artikel 2:238. Hier wordt vaak te snel het woord unanimiteit gebruikt. Vereist is niet dat alle stemmen gelijk luiden, maar dat alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Het besluit zelf valt daarna met de gewone meerderheid. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
Een stichting kent geen algemene vergadering, en dat verklaart waarom dit begrip in de zorg vaak buiten beeld blijft. Bij een vereniging of coöperatie bestaat het orgaan wel, met dezelfde restbevoegdheid. De Governancecode Zorg heeft daarvoor een aparte sectie in het document Toepassing in specifieke situaties, met bepalingen over de maatschappelijke doelstelling en over besluiten tot winstuitkering.
Ook wel: aandeelhoudersvergadering, AVA, algemene ledenvergadering.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- BV: oproeping uiterlijk op de achtste dag voor de vergadering
- NV: de vijftiende dag, en tweeënveertig dagen bij beursnotering
- Stichting: kent dit orgaan niet
Sectoren
Zorg-BV's, zorgcoöperaties en zorgverenigingen. Zorgstichtingen vallen erbuiten.
Wat de algemene vergadering betekent in de praktijk
De raadgevende stem is het meest onderschatte onderdeel. Bestuurders en commissarissen hebben die stem als zodanig in de algemene vergadering, en bij besluitvorming buiten vergadering moeten zij vooraf advies kunnen uitbrengen. Een aandeelhouder die snel wil doorpakken en dat overslaat, levert een besluit af waaraan een gebrek kleeft.
Let bij een zorg-BV op de verhouding tussen de algemene vergadering en het interne toezicht. Wie benoemt de toezichthouders, en op welke gronden kunnen zij worden ontslagen? Een statutaire beperking tot verwaarlozing van de taak of andere gewichtige redenen is precies wat een kritische toezichthouder beschermt.
In een vereniging heet hetzelfde orgaan de algemene ledenvergadering. Bestaat zij uit afgevaardigden, dan spreekt de praktijk van een ledenraad. Juridisch is dat nog steeds de algemene vergadering.
Verwante begrippen
In het woordenboek
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 107, 115, 210, 217, 225, 227 en 238. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Governancecode Zorg 2022, document Toepassing in specifieke situaties, sectie A.
- Nederlandse Corporate Governance Code 2025, hoofdstuk 4 over de algemene vergadering.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.