Besloten vennootschap
Een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarvan de aandeelhouders de bestuurders benoemen en ontslaan.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
De besloten vennootschap is in zorg en welzijn de gebruikelijke vorm voor dochterondernemingen, deelnemingen en particuliere aanbieders. Zij verschilt op één beslissend punt van de stichting: er zijn eigenaren. De algemene vergadering benoemt en ontslaat het bestuur (art. 2:244 BW), stelt de jaarrekening vast en verleent décharge. Wie de aandelen houdt, houdt daarmee de doorslaggevende zeggenschap.
Dat maakt de bv aantrekkelijk voor een zorgstichting die een activiteit wil afzonderen: de stichting houdt de aandelen en kan sturen zonder dat er een tweede toezichthoudend orgaan nodig is. Het maakt haar tegelijk risicovol, omdat de scheiding tussen aandeelhoudersrol en bestuurdersrol in de praktijk verwatert. Zie concernverband.
Voor de bv geldt geen uitkeringsverbod zoals voor de stichting, maar wel de uitkeringstest van art. 2:216 BW: het bestuur moet goedkeuring geven aan een winstuitkering en weigert die als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet kan betalen. Bestuurders die toch uitkeren, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. In de zorg speelt daarnaast het winstuitkeringsverbod voor bepaalde categorieën zorgaanbieders, dat via de Wibz verder zou worden aangescherpt.
Ook wel: bv.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- BV — art. 2:175 e.v. BW; de aandeelhouders benoemen en ontslaan het bestuur (art. 2:244 BW)
- Binnen zorgconcerns doorgaans dochter van een stichting, die de aandelen houdt
- Geen uitkeringsverbod zoals bij de stichting, wel de uitkeringstest van art. 2:216 BW
- Een toezichthoudend orgaan is optioneel en heet dan raad van commissarissen
Sectoren
Deels sectorspecifiek. De rechtsvorm is dat niet, maar in de zorg geldt voor bepaalde categorieën zorgaanbieders een verbod op winstuitkering, en de Wibz beoogt daar nadere voorwaarden aan te verbinden. Ook de Wtza-eisen aan intern toezicht gelden voor de zorgaanbieder, ongeacht diens rechtsvorm.
Wat dit betekent in de praktijk
Bij een zorgconcern met bv-dochters is de belangrijkste governance-vraag zelden hoe de dochter bestuurd wordt, maar wie namens de stichting de aandeelhoudersvergadering voert en of dat besluit intern is goedgekeurd. Ontbreekt die lijn, dan bestuurt de dochter zichzelf.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Aandeelhoudersovereenkomst
- Certificering van aandelen
- Prioriteitsaandeel
- Rechtspersoon
- Raad van commissarissen
- Concernverband
- Structuurregime
- Uitkeringsverbod
- Décharge
- Vpb-zorgvrijstelling
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Brink-van der Meer, J. E., Huizink, J. B., & Van Leeuwen, B. H. A. (2022). Rechtspersoon, vennootschap en onderneming (6e druk, Studiereeks Burgerlijk Recht 7). Wolters Kluwer. Hoofdstuk over de besloten vennootschap.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:175 e.v. BW; art. 2:216 BW (uitkeringstest); art. 2:244 BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.