Bestuurdersaansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van een bestuurder of toezichthouder jegens de rechtspersoon of derden wegens onbehoorlijke taakvervulling.
Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026
De kernbepaling is art. 2:9 BW: elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Bij onbehoorlijk bestuur zijn bestuurders in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) geldt dezelfde norm voor toezichthouders van stichting en vereniging, en werkt art. 2:11 BW door naar de natuurlijke persoon achter een rechtspersoon-bestuurder — zie doorbraak van aansprakelijkheid.
De maatstaf is streng: aansprakelijkheid vereist een ernstig verwijt, beoordeeld naar alle omstandigheden. Disculpatie is mogelijk voor de bestuurder die aantoont dat de tekortkoming niet aan hem te wijten is én dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Dat laatste is de reden waarom notulen en besluitvorming en het tijdig agenderen van bezwaren aansprakelijkheidstechnisch zo zwaar wegen.
Naast art. 2:9 BW bestaan bijzondere gronden: aansprakelijkheid bij faillissement, fiscale en premieaansprakelijkheid, en aansprakelijkheid jegens derden op grond van onrechtmatige daad.
Ook wel: aansprakelijkheid van de bestuurder, artikel 2:9 BW.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Alle rechtspersonen van Boek 2 BW — art. 2:9 BW geldt sinds de WBTR uniform
- Stichting en vereniging — sinds 1 juli 2021 ook voor toezichthouders
- NV en BV — inclusief het bijzondere faillissementsregime van art. 2:138 en 2:248 BW
- Art. 2:11 BW trekt de aansprakelijkheid door naar de natuurlijke persoon achter een rechtspersoon-bestuurder
- Bij een maatschap, vof of eenmanszaak geldt geen bestuurdersaansprakelijkheid maar rechtstreekse persoonlijke aansprakelijkheid
Sectoren
Niet sectorspecifiek. Wel geldt in de zorg een bijzondere verzwaring: bestuurders zijn via de Wkkgz aanspreekbaar op kwaliteit en veiligheid van zorg, en bij dreigende discontinuïteit verschuift het belang waarnaar zij zich moeten richten geleidelijk naar de gezamenlijke schuldeisers.
Wat dit betekent in de praktijk
Drie maatregelen die iedere interim-bestuurder bij aanvang treft: controleer of er een lopende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is en of die uitloop kent, laat vastleggen dat u de organisatie in een bepaalde toestand hebt aangetroffen, en zorg dat afwijkende standpunten in de notulen komen — niet in de wandelgangen.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Bestuursverbod
- Duty of care en duty of loyalty
- Fiduciaire plicht
- Onbehoorlijk bestuur
- Doorbraak van aansprakelijkheid
- Notulen en besluitvorming
- Décharge
- Interim-bestuurder
- Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
- Shadow director
- Vrijwaring
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk 10, aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders.
- Brink-van der Meer, J. E., Huizink, J. B., & Van Leeuwen, B. H. A. (2022). Rechtspersoon, vennootschap en onderneming (6e druk, Studiereeks Burgerlijk Recht 7). Wolters Kluwer.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:9 en 2:11 BW; art. 2:138 en 2:248 BW; art. 2:10 en 2:394 BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.