Bestuurlijke fusie
Een samenwerkingsvorm waarbij de betrokken rechtspersonen zelfstandig blijven bestaan, maar de zeggenschap wordt gecentreerd doordat zij hetzelfde bestuur en hetzelfde interne toezicht krijgen.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
De bestuurlijke fusie is geen wettelijke term. Hij komt in geen enkele wet voor. Dat is precies het verschil met de juridische fusie, die in artikel 2:309 BW wel is gedefinieerd als de rechtshandeling waarbij het vermogen onder algemene titel overgaat en ten minste een rechtspersoon ophoudt te bestaan.
Bij een bestuurlijke fusie gebeurt dat niet. Alle rechtspersonen blijven bestaan, elk vermogen blijft gescheiden en elke entiteit houdt haar eigen verplichtingen. Alleen de sturing wordt samengebracht. Dat maakt de constructie aantrekkelijk als partijen willen samenwerken zonder de onomkeerbaarheid van een juridische fusie.
Er zijn twee gangbare manieren om het statutair vorm te geven. De eerste is een personele unie: in de statuten wordt vastgelegd dat alleen personen tot bestuurder of toezichthouder kunnen worden benoemd die die functie ook bij de andere entiteit vervullen. De tweede is een beheersstichting of topstichting boven de deelnemende entiteiten, met statutaire benoemings- en goedkeuringsrechten.
Hier gaat een misverstand rond dat u geld kan kosten. Een bestuurlijke fusie is wel degelijk een concentratie in de zin van de Mededingingswet, want die wet knoopt aan bij het verkrijgen van zeggenschap en niet bij vermogensovergang. Daarmee valt zij ook onder het verbod van artikel 49a Wmg: zonder voorafgaande goedkeuring van de NZa mag zij niet tot stand worden gebracht.
Ook wel: besturingsfusie, fusie zonder vermogensovergang.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Werkt bij elke rechtsvorm, maar wordt in de zorg vooral tussen stichtingen gebruikt
- Vraagt statutenwijziging bij alle betrokken rechtspersonen
- Goedkeuring van de NZa vooraf zodra een betrokken zorgaanbieder in de regel door vijftig of meer personen zorg doet verlenen
Sectoren
Zorgbreed. Veel gebruikt als tussenstap naar een juridische fusie, of juist als blijvend alternatief daarvoor.
Wat een bestuurlijke fusie betekent in de praktijk
De grootste bestuurlijke valkuil is het tegenstrijdig belang. Dezelfde persoon bestuurt twee rechtspersonen die elk een eigen belang hebben, en artikel 2:9 BW verplicht hem tot behoorlijke taakvervulling tegenover elk van beide afzonderlijk. Zolang de belangen parallel lopen valt dat niet op. Bij verdeling van schaarste, sluiting van een locatie of verdeling van een tekort wel.
Vraag als raad van toezicht wat er statutair is dichtgetimmerd. Wie beslist bij verschil van inzicht tussen de entiteiten? Is er een escalatieregeling? En hoe wordt omgegaan met een bestuurder die zich moet onthouden? Zonder die antwoorden is de bestuurlijke fusie een afspraak op papier zonder mechanisme.
Een bestuurlijke fusie laat de aansprakelijkheid per rechtspersoon staan. Elke bestuurder blijft afzonderlijk aansprakelijk voor zijn taakvervulling bij elke entiteit.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Fusie en splitsing
- Personele unie
- Zorgspecifieke concentratietoets
- ACM-concentratietoezicht
- Tegenstrijdig belang
- Statutenwijziging
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 9, 11 en 309. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Wet marktordening gezondheidszorg, artikelen 49a tot en met 49d. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Mededingingswet, artikelen 26, 27 en 29. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.