Certificering van aandelen

De constructie waarbij aandelen worden overgedragen aan een administratiekantoor dat daartegenover certificaten uitgeeft, zodat het stemrecht en het economische belang bij verschillende partijen komen te liggen.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

De opzet is eenvoudig. Een stichting administratiekantoor verkrijgt de aandelen en geeft certificaten uit aan de oorspronkelijke houders. Het administratiekantoor stemt, de certificaathouders krijgen het dividend en de waardeontwikkeling. Zo'n administratiekantoor is een gewone stichting in de zin van artikel 2:285 BW; er bestaat geen aparte rechtsvorm voor. Het bestuur ervan valt onder dezelfde regels als elk stichtingsbestuur.

Of certificaathouders in de vergadering mogen zitten, verschilt per rechtsvorm. Bij de NV heeft de houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat vergaderrecht van rechtswege. Bij de BV niet: artikel 2:227 lid 2 kent het vergaderrecht alleen toe aan houders van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden. Zonder die statutaire koppeling zit de certificaathouder er dus niet bij.

Bij beursgenoteerde bewilligde certificaten gaat de wet een stap verder. Artikel 2:118a geeft de certificaathouder op verzoek een stemvolmacht die hij naar eigen inzicht mag uitoefenen. Het administratiekantoor mag die volmacht slechts in drie situaties beperken, waaronder een niet-overeengekomen openbaar bod. Principe 4.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 gaat over certificering en houdt vast aan onbeperkte stemvolmachten.

In de zorg komt certificering vooral voor bij praktijk-BV's met meerdere artsen of oprichters, en bij ketens. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen gelden voor het bestuur van het administratiekantoor uitdrukkelijke normen: taakvervulling naar het belang van de stichting, een regeling voor belet en ontstentenis, en een tegenstrijdigbelangregeling in artikel 2:291 lid 6.

Ook wel: STAK, stichting administratiekantoor, certificaten.

Wat certificering van aandelen betekent in de praktijk

De governancevraag is niet of er gecertificeerd is, maar wie het administratiekantoor bestuurt. Benoemt dat bestuur zichzelf, en aan wie legt het verantwoording af? Een administratiekantoor waarvan het bestuur samenvalt met het bestuur van de vennootschap, scheidt niets. Dan is de constructie een vorm van zelfbenoeming met een extra briefhoofd.

Let op de tegenstrijdigbelangregeling. Een bestuurder van het administratiekantoor die zelf certificaathouder is, heeft daarmee nog geen tegenstrijdig belang; dat ontstaat pas bij een besluit waarin zijn eigen positie en het belang van de stichting uiteenlopen. Leg vast hoe u dat beoordeelt, voordat het geval zich voordoet.

De woorden bewilligd en niet-bewilligd staan niet in de wet. Die spreekt van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Bij de BV is dat criterium in 2012 vervangen door het statutaire vergaderrecht.

Bronnen

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 117, 118a, 227, 285 en 291. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, principe 4.5 over certificering van aandelen.
• Governancecode Zorg 2022, document Toepassing in specifieke situaties, sectie A.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.