Chair-CEO separation

Het beginsel dat het voorzitterschap van de board en de dagelijkse leiding van de onderneming niet in een persoon zijn verenigd.

Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026

In het Verenigd Koninkrijk staat het beginsel in principle G: er moet een heldere scheiding zijn tussen de leiding van de board en de uitvoerende leiding van de onderneming. Provision 9 werkt dat vervolgens uit in drie normen. De voorzitter is bij benoeming onafhankelijk, de rollen van voorzitter en hoogste bestuurder worden niet door dezelfde persoon uitgeoefend, en een hoogste bestuurder wordt geen voorzitter van dezelfde vennootschap.

De Verenigde Staten kennen geen verplichting, alleen een meldplicht. Het effect daarvan is zichtbaar in de cijfers. In 2025 scheidde eenenzestig procent van de S&P 500-boards de rollen en had tweeënveertig procent een onafhankelijke voorzitter. Bijna vier op de tien van de grootste Amerikaanse beursvennootschappen combineert de functies dus nog altijd in een persoon.

In Nederland is de scheiding bij het two-tier model structureel gegeven, want bestuur en raad van commissarissen zijn twee onderscheiden organen. Bij een one-tier board bepaalt artikel 2:129a lid 1 BW dat het voorzitterschap niet aan een uitvoerende bestuurder kan worden toebedeeld. Datzelfde geldt voor de voordracht tot benoeming en voor de bezoldiging van uitvoerende bestuurders. Dat is dwingend recht.

Voor de zorg gaat de wet nog verder. Artikel 3 van de Wet toetreding zorgaanbieders eist een interne toezichthouder, en bepaalt dat een persoon niet tegelijk deel uitmaakt van die toezichthouder en van de dagelijkse of algemene leiding. Bepaling 4.1.3 van de Governancecode Zorg voegt daar de omgekeerde route aan toe: een toezichthouder kan niet aftreden om direct daarna of binnen drie jaar bestuurder te worden.

Ook wel: scheiding van voorzitterschap en bestuur, CEO-duality.

Wat chair-CEO separation betekent in de praktijk

Het Nederlandse verbod reikt verder dan het Britse. Naast het voorzitterschap zijn ook de voordracht voor benoeming en de bezoldiging van uitvoerende bestuurders aan uitvoerende bestuurders onttrokken. Wat de Britse code via een aparte remuneratiecommissie regelt, doet de Nederlandse wet dus rechtstreeks, en zonder mogelijkheid om er met uitleg van af te wijken.

Ook de Nederlandse code is op een punt strenger. Bepaling 2.1.9 zegt dat de voorzitter van de raad van commissarissen geen voormalig bestuurder van de vennootschap is. Provision 9 kent daarvoor een uitzonderingsroute met consultatie van grootaandeelhouders; de Nederlandse bepaling formuleert het categorisch. Wie een oud-bestuurder als voorzitter overweegt, botst hier dus meteen.

De Britse bepaling blijft pas toe of leg uit, zij het met een zware motiveringsplicht. Het verbod voor de one-tier board en dat van de Wtza zijn dat niet: daar is afwijken niet mogelijk.

Bronnen

• Financial Reporting Council, UK Corporate Governance Code 2024, principle G en provision 9.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 129a. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• Wet toetreding zorgaanbieders, artikel 3. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.