Doorbraak van aansprakelijkheid
De regel dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder doorwerkt naar de natuurlijke persoon die daarvan bestuurder is.
Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026
Art. 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid bestuurder van die rechtspersoon is. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) geldt de bepaling voor alle rechtspersonen, dus ook wanneer een stichting bestuurder is van een andere stichting — een constructie die in zorgconcerns veel voorkomt.
De praktische betekenis is dat het tussenschuiven van een rechtspersoon geen aansprakelijkheidsscherm oplevert. Wie via een management-bv of een holdingstichting bestuurt, is als natuurlijk persoon evenzeer aanspreekbaar. Bij een keten van rechtspersonen werkt de doorbraak door tot aan de eerste natuurlijke persoon.
Dat maakt concernverband een aandachtspunt: bestuurders van holdings zijn feitelijk ook aanspreekbaar voor het bestuur van dochters waarvan de holding bestuurder is, ook als zij zich met die dochters weinig bemoeien. Bemoeienis is geen voorwaarde; de formele positie is dat wel.
Ook wel: ketenaansprakelijkheid van bestuurders, artikel 2:11 BW.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Alle rechtspersonen van Boek 2 BW — art. 2:11 BW, sinds de WBTR onverkort
- Speelt zodra een rechtspersoon bestuurder is van een andere rechtspersoon
- Werkt door tot aan de eerste natuurlijke persoon in de keten
- Bemoeienis is geen voorwaarde: de formele positie is beslissend
Sectoren
Niet sectorspecifiek, maar in zorgconcerns bovengemiddeld relevant: waar een holdingstichting bestuurder is van werkmaatschappijen, zijn de bestuurders van die holding als natuurlijk persoon aanspreekbaar voor het bestuur van de dochters.
Wat dit betekent in de praktijk
Bij het in kaart brengen van een complex zorgconcern is de vraag niet alleen wie bestuurder is, maar of ergens een rechtspersoon bestuurder is van een andere. Waar dat zo is, loopt de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders van die eerste rechtspersoon verder dan zij doorgaans denken.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Concernverband
- Rechtspersoon
- Shadow director
- Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)
- Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Brink-van der Meer, J. E., Huizink, J. B., & Van Leeuwen, B. H. A. (2022). Rechtspersoon, vennootschap en onderneming (6e druk, Studiereeks Burgerlijk Recht 7). Wolters Kluwer.
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk 10.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:11 BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.