Executive session

Het deel van de vergadering waarin de niet-uitvoerende of onafhankelijke bestuurders bijeenkomen zonder het management erbij.

Governance Woordenboek · Toezichtinstrumenten en verantwoording · juridische stand augustus 2026

De bekendste regel is die van de NYSE. Section 303A.03 van het Listed Company Manual bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders elkaar op regelmatig geplande momenten ontmoeten zonder management erbij. Wordt daarbij steeds dezelfde persoon aangewezen om die sessies voor te zitten, dan moet zijn naam openbaar worden gemaakt. Ook moet er een route zijn waarlangs belanghebbenden hen rechtstreeks kunnen bereiken.

Nasdaq regelt het iets anders. Regel 5605(b)(2) verlangt regelmatig geplande vergaderingen waarbij uitsluitend onafhankelijke bestuurders aanwezig zijn. De toelichting daarbij gaat uit van ten minste twee keer per jaar, en bij voorkeur aansluitend op de reguliere vergaderingen van de board. Het verschil met de NYSE zit dus in de kring: onafhankelijk tegenover niet-uitvoerend.

Het Verenigd Koninkrijk kent twee varianten naast elkaar. Provision 13 bepaalt dat de voorzitter vergaderingen houdt met de niet-uitvoerende bestuurders zonder de uitvoerende bestuurders erbij. Provision 12 gaat een stap verder: de niet-uitvoerende bestuurders komen onder leiding van de senior independent director ten minste jaarlijks bijeen zonder de voorzitter, om diens functioneren te beoordelen.

Nederland kent geen codebepaling die een structureel besloten deel voorschrijft. Wat er wel is, zijn gelegenheidsbepalingen. Bepaling 2.2.6 van de Corporate Governance Code eist de zelfevaluatie buiten aanwezigheid van het bestuur, en bepaling 1.7.4 een jaarlijks overleg van de auditcommissie met de accountant zonder het bestuur. Bepaling 7.3.1 van de Governancecode Zorg doet hetzelfde voor de zelfevaluatie.

Ook wel: besloten deel van de vergadering, besloten agendapunt.

Wat een executive session betekent in de praktijk

Het besloten deel werkt alleen wanneer het vast staat geagendeerd. Wordt het per vergadering afgesproken, dan krijgt juist het inplannen ervan betekenis, en gaat iedereen zich afvragen waarom het deze keer nodig was. Dat is precies wat de Amerikaanse regel met regelmatig gepland wil voorkomen. Zet het daarom als vast agendapunt in het reglement van de raad van toezicht.

Leg daarnaast vast wat er met de uitkomst gebeurt. Een besloten deel zonder terugkoppeling levert wantrouwen op in plaats van scherpte. Spreek dus af wie terugkoppelt aan de bestuurder, op welk moment dat gebeurt, en wat er van het besprokene in de notulen komt. Zonder die afspraak wordt het een geheim en niet een instrument.

De Amerikaanse regels vragen ook om een route waarlangs belanghebbenden rechtstreeks contact kunnen opnemen met de voorzitter van de besloten sessies, of met de niet-uitvoerende bestuurders als groep.

Bronnen

• NYSE Listed Company Manual, section 303A.03 over executive sessions.
• Nasdaq Listing Rules, regel 5605(b)(2) en de toelichting IM-5605-2.
• Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de bepalingen 1.7.4 en 2.2.6.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.