Fiduciaire plicht

De plicht om het vermogen of het belang van een ander te beheren met loyaliteit en zorgvuldigheid, afkomstig uit het Engelse trustrecht.

Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026

De figuur komt uit de trust en het Engelse billijkheidsrecht. Wie goed beheert voor een ander, is namelijk onderworpen aan een loyaliteitsplicht die verder gaat dan een gewone contractuele zorgplicht. Section 170 van de Companies Act 2006 zegt dat ook uitdrukkelijk: de wettelijke bestuurdersplichten berusten op common law en billijkheidsbeginselen, en treden daarvoor in de plaats. De herkomst is dus geen anekdote maar een wettelijk uitlegvoorschrift.

De codificatie staat vervolgens in de sections 171 tot en met 177. Eerst gaat het om handelen binnen de bevoegdheden en om het bevorderen van het succes van de vennootschap. Daarna volgen zelfstandig oordelen, en redelijke zorg en bekwaamheid. Ten slotte gaat het om het vermijden van belangenconflicten, het niet aannemen van voordelen van derden, en het melden van een eigen belang bij een voorgenomen transactie.

Section 172 is daarvan de kern. De bestuurder handelt zoals hij te goeder trouw meent dat het succes van de vennootschap ten behoeve van de leden als geheel het meest bevordert. Daarbij houdt hij bovendien rekening met de lange termijn, de werknemers, de relaties met leveranciers en klanten, de gevolgen voor gemeenschap en milieu, de reputatie, en eerlijkheid tussen de leden onderling.

Nederland kent de term daarentegen niet als wettelijk begrip. De functie wordt hier vervuld door drie normen samen: artikel 2:9 BW over behoorlijke taakvervulling, artikel 2:8 BW over redelijkheid en billijkheid, en de belangnorm. Voor de stichting staat die laatste in artikel 2:291 lid 3 BW. De woorden of organisatie zijn daar namelijk juist opgenomen voor rechtspersonen zonder onderneming.

Ook wel: fiduciary duty, loyaliteitsplicht.

Wat de fiduciaire plicht betekent in de praktijk

De Hoge Raad vulde het begrip belang in het Cancun-arrest van 4 april 2014 in. Wat dat belang inhoudt hangt namelijk af van de omstandigheden, en bij een verbonden onderneming wordt het in de regel bepaald door het bevorderen van haar bestendige succes. Daarnaast moeten bestuurders mede op grond van artikel 2:8 BW zorgvuldigheid betrachten jegens allen die bij de organisatie betrokken zijn.

Voor een zorgstichting is die belangnorm bovendien scherper dan de Britse. Zij verwijst namelijk niet naar leden of aandeelhouders, maar naar het belang van de stichting en haar organisatie. Principe 1 van de Governancecode Zorg vult dat vervolgens in met de maatschappelijke doelstelling. Wie zich dus afvraagt namens wie hij toezicht houdt, vindt daar het antwoord.

De Britse plicht is verschuldigd aan de vennootschap, maar de inhoudelijke maatstaf is het belang van de leden als geheel. Dat is verlicht aandeelhoudersbelang en geen stakeholdermodel.

Bronnen

• Companies Act 2006, de sections 170 tot en met 177. Geconsolideerde tekst op legislation.gov.uk.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, de artikelen 8, 9, 44 en 291. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• Hoge Raad 4 april 2014, ECLI:NL:HR:2014:797, over het vennootschappelijk belang.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.