Goedkeuringsrecht van de raad van toezicht
De statutair vastgelegde bevoegdheid van het toezichthoudend orgaan om bepaalde bestuursbesluiten pas werking te laten krijgen na zijn goedkeuring.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
Art. 2:291 lid 1 BW zegt dat het bestuur belast is met het besturen van de stichting, behoudens beperkingen volgens de statuten. Daar zit het goedkeuringsrecht: het is geen wettelijke bevoegdheid van de raad van toezicht maar een statutaire beperking van de bestuursbevoegdheid. Wat niet in de statuten staat, behoeft geen goedkeuring. De Governancecode Zorg 2022 verwacht in art. 5.2.2 dat in de statuten in elk geval de begroting, het jaarverslag, de jaarrekening, de resultaatbestemming en de strategische beleidsplannen aan goedkeuring zijn onderworpen.
Het rechtsgevolg van schending is minder ingrijpend dan bestuurders vaak denken. Art. 2:292 lid 3 BW bepaalt dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur onbeperkt en onvoorwaardelijk is, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een statutair goedkeuringsvereiste werkt dus niet extern: de overeenkomst met de bank, de aannemer of de verkoper blijft geldig, ook als de goedkeuring ontbrak.
Intern is het gevolg wél zwaar. Handelen zonder de vereiste goedkeuring is onbehoorlijke taakvervulling in de zin van art. 2:9 BW en levert een grond op voor schorsing en ontslag van een bestuurder en voor bestuurdersaansprakelijkheid. In enquêteprocedures is het bovendien een van de meest voorkomende bouwstenen van een oordeel Wanbeleid.
Ook wel: goedkeuringsbesluiten.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Stichting — statutaire beperking van de bestuursbevoegdheid (art. 2:291 lid 1 BW)
- Vereniging, coöperatie, NV en BV — op vergelijkbare wijze statutair te regelen
- Wat niet in de statuten staat, behoeft geen goedkeuring: er is geen wettelijke restcategorie
- Schending werkt intern (art. 2:9 BW), niet extern (art. 2:292 lid 3 BW)
Sectoren
Deels sectorspecifiek. De constructie is rechtsvormneutraal, maar de Governancecode Zorg 2022 vult haar in: art. 5.2.2 verwacht dat de statuten in elk geval de begroting, het jaarverslag, de jaarrekening, de resultaatbestemming en de strategische beleidsplannen aan goedkeuring van de raad van toezicht onderwerpen.
Wat dit betekent in de praktijk
Loop de goedkeuringslijst in de statuten eenmaal per jaar langs met de bedragen erbij. In veel zorgstichtingen staan drempels uit de jaren negentig, waardoor de raad van toezicht formeel moet meebeslissen over vervangingsinvesteringen en niets te zeggen heeft over een vastgoedtransactie die de hele balans bepaalt.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk over bevoegdheidsverdeling.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:291 lid 1 en art. 2:292 lid 3 BW.
- Governancecode Zorg 2022, Brancheorganisaties Zorg Art. 5.2.2.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.