Holding en tussenholding
De topentiteit en de eventuele tussenlaag van een zorgconcern, die via aandelen of statutaire rechten zeggenschap uitoefenen over de onderliggende werkmaatschappijen.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
De gangbare opbouw is een topstichting of holding-BV, eventueel met een tussenholding, boven werkmaatschappijen of dochterstichtingen. Bij BV's loopt de zeggenschap via het aandeelhouderschap. Bij dochterstichtingen loopt zij via statutaire benoemings- en goedkeuringsrechten, want een stichting kent geen aandelen.
Voor het interne toezicht heeft de structuur een harde consequentie. De toelichting bij het Uitvoeringsbesluit Wtza stelt dat de interne toezichthouder rechtstreeks toezicht moet kunnen houden op het niveau waar de voor de instelling belangrijke beleidsbeslissingen worden genomen. Een raad van toezicht die alleen op holdingniveau functioneert en geen doorkijk heeft naar de werkmaatschappijen, voldoet daar niet aan.
Een tussenholding als bestuurder biedt geen afscherming. Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon hoofdelijk rust op ieder die daarvan bestuurder is. De aansprakelijkheid loopt dus door tot de natuurlijke persoon aan het eind van de keten.
Het uitkeringsverbod bepaalt wat er met het geld mag gebeuren. Artikel 5 WTZi zegt dat een instelling geen winstoogmerk heeft, behoudens de bij algemene maatregel van bestuur aangewezen categorieën. Die staan in artikel 3.1 van het Uitvoeringsbesluit WTZi: onder meer huisartsenzorg, mondzorg, farmaceutische en paramedische zorg, en persoonlijke verzorging, verpleging en begeleiding zonder Wlz-verblijf.
Ook wel: concernholding, moedermaatschappij.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Topstichting of holding-BV, met of zonder tussenholding
- Bij dochterstichtingen loopt de zeggenschap via statutaire rechten, niet via aandelen
- Per vergunningplichtige entiteit gelden de Wtza-eisen afzonderlijk
Sectoren
Zorgbreed. In de eerstelijnszorg, mondzorg en farmacie vaker met BV's; in de intramurale zorg vaker met stichtingen.
Wat een holding en tussenholding betekenen in de praktijk
Winstuitkering vanuit een zorg-BV naar de holding mag alleen als die BV uitsluitend zorgvormen levert die op de lijst van artikel 3.1 Uitvoeringsbesluit WTZi staan. Dat verklaart waarom concerns hun activiteiten juridisch splitsen: verboden zorg in een stichting, toegestane zorg in een BV. Controleer of die scheiding in de praktijk net zo scherp is als op de organogram.
Let op de posten waar het toezicht doorgaans te laat komt: rekening-courantverhoudingen tussen groepsmaatschappijen, managementfees en huur van vastgoed aan een gelieerde partij. Artikel 40a Wmg eist dat betalingen traceerbaar zijn naar bron en bestemming. Vraag daar expliciet naar.
Het wetsvoorstel Wibz beoogt het winstuitkeringsverbod te vervangen door voorwaarden zoals een maximumrendement. Het is per augustus 2026 nog geen geldend recht.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Concernverband
- Gelaagd toezicht in een concern
- Private equity in de zorg
- Uitkeringsverbod
- Transparante financiële bedrijfsvoering
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Vpb-zorgvrijstelling
- Wibz
- Winstuitkering in de zorg
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 11, 24a en 24b. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Wet toelating zorginstellingen, artikel 5. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Uitvoeringsbesluit WTZi, artikel 3.1. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.