Lead independent director

Het onafhankelijke boardlid dat tegenwicht biedt wanneer de voorzitter en de hoogste bestuurder dezelfde persoon zijn.

Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026

In de Verenigde Staten is het geen wettelijke functie. Noch de NYSE noch Nasdaq schrijft een lead independent director voor. Wat de toezichthouder wel doet, is openbaarmaking afdwingen. Item 407(h) van Regulation S-K verlangt dat een vennootschap juist wanneer voorzitter en hoogste bestuurder dezelfde persoon zijn, meldt of zij een lead independent director heeft en wat die precies doet. Het is dus een prikkel, geen norm.

In het Verenigd Koninkrijk ligt het anders. Provision 12 van de code benoemt de senior independent director met drie taken. Hij is klankbord voor de voorzitter, hij is intermediair voor de andere bestuurders en voor aandeelhouders, en hij leidt de jaarlijkse bespreking waarin de niet-uitvoerende bestuurders het functioneren van de voorzitter beoordelen. Provision 14 verlangt bovendien dat zijn taken schriftelijk zijn vastgelegd en openbaar zijn gemaakt.

Nederland kent de rol niet als benoemde functie. Het dichtst in de buurt komt de vicevoorzitter van de raad van commissarissen. Bepaling 2.3.7 van de Corporate Governance Code bestaat uit een zin: de vicevoorzitter vervangt bij gelegenheid de voorzitter. Bepaling 2.4.3 gaat verder en maakt hem aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Twee verschillen springen eruit. De Britse senior independent director is uitdrukkelijk ook aanspreekpunt voor aandeelhouders, terwijl dat contact in Nederland juist bij de voorzitter is belegd. Daarnaast draagt de Nederlandse code de vicevoorzitter niet op de beoordeling van de voorzitter te leiden, en noemt zij daarvoor geen frequentie. De Britse code doet dat wel, en schrijft ten minste eenmaal per jaar voor.

Ook wel: senior independent director, presiding director.

Wat een lead independent director betekent in de praktijk

In de zorg is de scheiding van bestuur en toezicht wettelijk gegeven, dus de aanleiding voor deze rol ontbreekt. Wat blijft, is de vraag wie het functioneren van de voorzitter van de raad van toezicht beoordeelt en met wie een toezichthouder daarover kan spreken. Beleg dat expliciet, bijvoorbeeld bij de vicevoorzitter, en leg het vast in het reglement van de raad van toezicht.

Het Amerikaanse cijfer laat zien wat de rol werkelijk is. In 2025 had eenenzestig procent van de S&P 500-boards een lead of presiding director, tegen zesenzestig procent in 2024. Die daling loopt gelijk op met de opkomst van de echt onafhankelijke voorzitter. De lead independent director is daarmee eerder een surrogaat dan een aanvulling.

De Nederlandse code verplicht wel tot het hebben van een vicevoorzitter, want bepaling 2.3.6 maakt het kiezen ervan tot een taak van de voorzitter. Inhoudelijk krijgt de functie nauwelijks lading.

Bronnen

• Financial Reporting Council, UK Corporate Governance Code 2024, de provisions 12 en 14.
• U.S. Securities and Exchange Commission, Regulation S-K, Item 407(h) over de leiderschapsstructuur van de board.
• Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de bepalingen 2.3.6, 2.3.7 en 2.4.3.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.