Ledenraad
De algemene vergadering van een vereniging of coöperatie die niet uit alle leden bestaat, maar uit afgevaardigden die door en uit de leden zijn gekozen.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
De grondslag staat in artikel 2:39 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De statuten moeten dan twee dingen zelf regelen: de wijze van verkiezing en het aantal afgevaardigden. Daarnaast geldt een waarborg: elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen.
Let op de precieze constructie, want daar gaat het vaak mis. De ledenraad vervangt de algemene vergadering niet, hij is de algemene vergadering, in een andere samenstelling. Dat heeft een gevolg dat zelden wordt uitgesproken. Via artikel 2:40 lid 1 komt hem alle bevoegdheid toe die niet aan een ander orgaan is opgedragen. Er is geen aparte bevoegdheidsoverdracht nodig.
Voor een coöperatie geldt hetzelfde. De schakelbepaling van artikel 2:53a lid 1 verklaart de hele verenigingstitel van toepassing en zondert daarbij slechts twee bepalingen uit; artikel 2:39 hoort daar niet bij. Het verschil zit elders: leden van een coöperatie zijn ook contractspartij, en aan hen mag wel worden uitgekeerd. Een ledenraad daar beslist dus mede over een geldstroom naar de leden.
Verwar de ledenraad niet met de cliëntenraad. De ledenraad is een orgaan van de rechtspersoon, geregeld in Boek 2. De cliëntenraad is een medezeggenschapsorgaan, geregeld in de Wmcz 2018. Een zorgvereniging met een ledenraad heeft daarnaast gewoon een cliëntenraadsverplichting. Het woord ledenraad komt in de Governancecode Zorg en in de Wmcz 2018 niet voor.
Ook wel: vergadering van afgevaardigden, algemene ledenvergadering.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Vereniging: artikel 2:39 lid 1 BW, uitsluitend statutair te regelen
- Coöperatie: hetzelfde, via de schakelbepaling van artikel 2:53a lid 1
- Stichting: kent geen leden en dus ook geen ledenraad
Sectoren
Zorgverenigingen, zorgcoöperaties, patiëntenverenigingen en onderlinge waarborgmaatschappijen.
Wat een ledenraad betekent in de praktijk
De deelnamewaarborg is de scherpste toets die u kunt aanleggen. Kan elk lid, desnoods getrapt, invloed uitoefenen op de verkiezing van de afgevaardigden? Bestaat er een groep leden die op geen enkele manier meetelt, dan voldoet de regeling niet aan artikel 2:39. Dat is geen formaliteit: het raakt de geldigheid van elk besluit van de ledenraad.
Voor een raad van toezicht is de kandidaatstelling de plek om te kijken. Een ledenraad met alle bevoegdheden van de algemene vergadering benoemt in de regel ook de toezichthouders. Wie stelt de kandidaten voor, en langs welke weg komt een tegenkandidaat op de lijst? Als het antwoord in de praktijk het bestuur is, sluit de cirkel zich.
Het woord ledenraad staat niet in de wet. Artikel 2:39 spreekt van een algemene vergadering die bestaat uit afgevaardigden. Dat verklaart waarom statuten hier uiteenlopende namen gebruiken.
Verwante begrippen
In het woordenboek
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 39, 40 en 53a. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Governancecode Zorg 2022, document Toepassing in specifieke situaties, sectie A.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.