Non-executive director

Het lid van een board dat geen leidinggevende taken heeft en binnen datzelfde orgaan toezicht houdt op de uitvoerende bestuurders.

Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026

Het Britse en het Amerikaanse model kennen een orgaan, de board, met uitvoerende en niet-uitvoerende leden. Een apart toezichthoudend orgaan bestaat daar niet. De Britse code van 2024 vraagt in provision 11 dat ten minste de helft van de board onafhankelijke niet-uitvoerende leden zijn, de voorzitter niet meegeteld. Provision 13 geeft hen bovendien een hoofdrol bij het benoemen en ontslaan van uitvoerende bestuurders.

De onafhankelijkheid wordt in provision 10 uitgewerkt met zeven omstandigheden. Daaronder vallen een dienstverband in de afgelopen vijf jaar, een materiële zakelijke relatie in de afgelopen drie jaar, beloning naast de vergoeding, nauwe familiebanden, kruisverbanden en meer dan negen jaar zitting. Let op de zevende: niet het houden van aandelen telt, maar het vertegenwoordigen van een grootaandeelhouder. Bovendien mag de board iemand toch onafhankelijk noemen, mits met een heldere uitleg.

De Nederlandse tegenhanger is de niet-uitvoerende bestuurder in een one-tier board. Voor de NV staat die in artikel 2:129a BW en voor de BV in artikel 2:239a BW. Daarin is bepaald dat het voorzitterschap van het bestuur niet aan een uitvoerende bestuurder kan worden toebedeeld. Datzelfde geldt voor het doen van voordrachten voor benoeming en voor het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

En dan het punt dat voor de zorg telt. Voor de vereniging en de stichting bestaan de artikelen 2:44a en 2:291a BW wel, maar zij zijn nog steeds niet in werking getreden. De reden is technisch: het handelsregister kan het onderscheid tussen uitvoerend en niet-uitvoerend nog niet vastleggen. Daarvoor is een wijziging van het Handelsregisterbesluit 2008 nodig, en een datum daarvoor is niet bekend.

Ook wel: niet-uitvoerend bestuurder, NED.

Wat een non-executive director betekent in de praktijk

Het verschil met een commissaris zit niet in het bestaan van aansprakelijkheid maar in de weg ernaartoe. De niet-uitvoerende bestuurder is bestuurder en valt rechtstreeks onder artikel 2:9 BW. Daardoor blijft hij medeverantwoordelijk voor de algemene gang van zaken, ook waar taken statutair aan anderen zijn toebedeeld. Een commissaris valt eronder via een schakelbepaling, en wordt daarom getoetst op zijn toezichthoudende taak.

Voor een zorgorganisatie is de consequentie concreet. Wat er in de praktijk als one-tier board staat, is statutair geconstrueerd zonder wettelijke grondslag en zonder registratie bij de Kamer van Koophandel. Benoem dat expliciet bij een statutenwijziging, en leg de taakverdeling en het toezicht daarom des te preciezer vast in het bestuursreglement.

De Britse toets noemt meer dan negen jaar zitting als omstandigheid die de onafhankelijkheid kan aantasten. De Governancecode Zorg hanteert vier jaar per termijn en acht jaar in totaal als harde grens.

Bronnen

• Financial Reporting Council, UK Corporate Governance Code 2024, de principles G en H en de provisions 10, 11 en 13.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, de artikelen 44a, 129a, 239a en 291a. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• WBTR-programma, over het uitstel van de wettelijke grondslag voor de one-tier board bij vereniging en stichting.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.