Omzetting van rechtsvorm

De wijziging van de rechtsvorm van een rechtspersoon, bijvoorbeeld van stichting naar besloten vennootschap, zonder dat de rechtspersoon ophoudt te bestaan.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

Artikel 2:18 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt drie eisen. Er is een besluit tot omzetting nodig, genomen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en met ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen. Er is een besluit tot wijziging van de statuten nodig. En er is een notariële akte van omzetting nodig die de nieuwe statuten bevat. Zet een stichting zichzelf om, dan vervalt de eis van negen tienden.

Voor een deel van de omzettingen komt de rechter erbij. Het vierde lid vraagt rechterlijke machtiging bij omzetting van of in een stichting, en bij omzetting van een NV of BV in een vereniging. Alleen de rechtspersoon zelf kan die machtiging verzoeken, onder overlegging van een notarieel ontwerp van de akte. De rechter weigert onder meer als de belangen van anderen onvoldoende zijn ontzien.

Het zwaartepunt zit in het zesde lid: de vermogensklem. Na omzetting van een stichting moet uit de statuten blijken dat het vermogen dat zij bij de omzetting had, en de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven. Twee dingen worden daarbij vaak gemist: de vruchten tellen mee, en de klem gaat mee bij fusie of splitsing.

In de praktijk is die klem streng. De rechtbank Den Haag wees op 14 januari 2026 een verzoek tot ontklemming af. Fiscaal ligt het overigens gunstiger: de Belastingdienst neemt het standpunt in dat het opheffen van een vermogensklem geen schenking is, mits niemand concreet afdwingbare rechten op de voormalige stichting heeft. Let daarnaast op de ANBI-status, die aan de feitelijke werkzaamheid hangt.

Ook wel: rechtsvormwijziging, omzetting.

Wat omzetting van rechtsvorm betekent in de praktijk

Reken niet op ontklemming achteraf. De aanname dat het beklemde vermogen later wel wordt vrijgegeven als het zo uitkomt, is in januari 2026 bij de rechtbank Den Haag gestrand. Wie de omzetting overweegt, moet ervan uitgaan dat het maatschappelijk opgebouwde vermogen ook na de omzetting gebonden blijft aan het oude doel.

De omzetting is zelden het eigenlijke vraagstuk. De vragen eronder zijn wie na afloop zeggenschap heeft, wie het economische belang krijgt, en wat er met het opgebouwde maatschappelijke vermogen gebeurt. Beantwoord die drie eerst, en pas daarna de vraag welke rechtsvorm daarbij hoort. In omgekeerde volgorde ontstaat een structuur die niemand meer kan uitleggen.

Let op het verschil in woorden. Bij de omzetting zelf vraagt de wet om machtiging, bij een latere afwijkende besteding om toestemming. Dat zijn twee afzonderlijke gangen naar de rechter.

Bronnen

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 18. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• Rechtbank Den Haag 14 januari 2026, ECLI:NL:RBDHA:2026:1751, over een afgewezen ontklemmingsverzoek.
• Kennisgroep Belastingdienst, standpunt KG:063:2023:5 over het opheffen van een vermogensklem.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.