Onbehoorlijk bestuur
Taakvervulling die zodanig tekortschiet dat de bestuurder daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026
Onbehoorlijk bestuur is de drempel waarboven bestuurdersaansprakelijkheid ontstaat. Niet elke verkeerde beslissing is onbehoorlijk: het ondernemersrisico ligt bij de rechtspersoon, en bestuurders mogen fouten maken. Vereist is een ernstig verwijt, af te leiden uit bijvoorbeeld het handelen in strijd met de statuten, het nemen van onverantwoorde risico's, het negeren van waarschuwingen, het ontbreken van elementaire informatievoorziening, of het aangaan van verplichtingen waarvan duidelijk was dat de rechtspersoon ze niet kon dragen.
Bij faillissement kent de wet een verzwaard regime: schending van de administratieplicht of van de publicatieplicht van de jaarrekening levert het onweerlegbare vermoeden op van kennelijk onbehoorlijke taakvervulling, en het weerlegbare vermoeden dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was. Dat maakt van twee administratieve verplichtingen een aansprakelijkheidsrisico van de eerste orde.
In het enquêterecht bestaat een verwant maar zelfstandig begrip: Wanbeleid, vastgesteld door de Ondernemingskamer, is niet hetzelfde als onbehoorlijk bestuur maar wordt er in de praktijk vaak op gestapeld.
Ook wel: kennelijk onbehoorlijk bestuur, ernstig verwijt.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Alle rechtspersonen van Boek 2 BW; sinds de WBTR ook voor toezichthouders van stichting en vereniging
- Bij faillissement geldt het verzwaarde regime van art. 2:138 en 2:248 BW
- Schending van de administratieplicht of de publicatieplicht levert een onweerlegbaar vermoeden op
- Bij maatschap, vof en eenmanszaak bestaat het begrip niet: daar is de aansprakelijkheid rechtstreeks
Sectoren
Niet sectorspecifiek. Voor zorgstichtingen is de publicatieplicht wel bijzonder geregeld: de openbare jaarverantwoording komt naast of in plaats van deponering bij de Kamer van Koophandel. Verifieer per entiteit welke plicht geldt voordat u conclusies trekt.
Wat dit betekent in de praktijk
In organisaties in nood is de administratie- en publicatieplicht het eerste dat u controleert. Niet omdat het interessant is, maar omdat een niet-gedeponeerde jaarrekening bij een later faillissement de bewijslast volledig omdraait — en dan is het te laat om het te repareren.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Doorbraak van aansprakelijkheid
- Fiduciaire plicht
- Shadow director
- Wanbeleid
- Jaarrekening
- Faillissement van een zorgaanbieder
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstukken 10 en 23.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:9 BW; art. 2:138 en 2:248 BW; art. 2:10 en 2:394 BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.