Ontbinding en vereffening
Het beëindigen van het bestaan van een rechtspersoon en het afwikkelen van haar vermogen.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
Art. 2:19 BW noemt de gronden voor ontbinding: een besluit van het bevoegde orgaan, het intreden van een statutaire ontbindingsgrond, het einde van een faillissement wegens gebrek aan baten, ontbinding door de Kamer van Koophandel op grond van art. 2:19a BW, en ontbinding door de rechter. Na de ontbinding blijft de rechtspersoon voortbestaan voor zover dat voor de vereffening nodig is; zij voert dan ‘in liquidatie’ achter haar naam.
Art. 2:21 BW regelt de rechterlijke ontbinding, onder meer bij gebreken in de oprichting, statuten die niet aan de wettelijke eisen voldoen, en overtreding van wettelijke verboden of ernstige schending van de statuten. Een belanghebbende of het openbaar ministerie kan dat verzoeken. De vereffening zelf is geregeld in art. 2:23 e.v. BW: in beginsel zijn de bestuurders vereffenaar, zij voldoen de schuldeisers en verdelen het overschot volgens de statuten.
Heeft de rechtspersoon geen baten meer, dan houdt zij bij ontbinding onmiddellijk op te bestaan — de zogeheten turboliquidatie. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, in werking sinds 15 november 2023, verplicht het bestuur in dat geval tot een financiële verantwoording en tot deponering daarvan; de wet is verlengd tot 15 november 2027.
Voor zorgaanbieders is de weg zelden zo schoon. Daar loopt de afwikkeling meestal via faillissement van een zorgaanbieder, met alle vragen over continuïteit van zorg die daarbij horen.
Ook wel: turboliquidatie.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Rechtsvormneutraal: van toepassing bij elke rechtspersoon van Boek 2 BW (art. 2:19 e.v. BW)
- Ontbinding door de Kamer van Koophandel is mogelijk bij het ontbreken van bestuurders of bij niet-deponeren (art. 2:19a BW)
- Rechterlijke ontbinding op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie (art. 2:21 BW)
- Zonder baten volgt turboliquidatie, met de verantwoordingsplicht uit de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
Sectoren
Niet sectorspecifiek. Bij zorgaanbieders verloopt de beëindiging in de praktijk zelden via een schone ontbinding: er zijn cliënten, personeel en langlopende verplichtingen, waardoor de weg meestal via faillissement of via overdracht van zorg aan een andere aanbieder loopt.
Wat dit betekent in de praktijk
Ontbinding van een lege dochter of een slapende stichting binnen een concern wordt vaak jarenlang uitgesteld. Dat is geen onschuldig uitstel: zolang de entiteit bestaat, blijft er een bestuur met een taak, een deponeringsplicht en een aansprakelijkheidsrisico voor iets wat niemand meer bekijkt.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Faillissement van een zorgaanbieder
- Omzetting van rechtsvorm
- Statutenwijziging
- Handelsregister
- Concernverband
- Continuïteit van zorg
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk over ontbinding en vereffening.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:19, 2:19a, 2:21 en 2:23 e.v. BW.
- Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie Verantwoordingsplicht bij turboliquidatie; verlengd tot 15 november 2027.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.