Personele unie
De situatie waarin dezelfde natuurlijke personen bestuurder of toezichthouder zijn van twee of meer zelfstandige rechtspersonen.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
De personele unie is de techniek; de bestuurlijke fusie is een van de doelen waarvoor zij wordt ingezet. Dat onderscheid is nuttig. Een enkele gedeelde bestuurder tussen twee organisaties is nog geen bestuurlijke fusie, en een bestuurlijke fusie kan ook via een beheersstichting worden vormgegeven in plaats van via een unie.
Voor het interne toezicht gelden harde regels. Artikel 7 van het Uitvoeringsbesluit Wtza verplicht de instelling de onafhankelijke taakvervulling van de interne toezichthouder te borgen en somt een reeks onverenigbaarheden op. Kruislidmaatschappen tussen instellingen die in hetzelfde verzorgingsgebied dezelfde werkzaamheden verrichten, liggen daar gevoelig.
Er is een uitzondering, en die is voor concerns bepalend. Artikel 7 lid 2 bepaalt dat onder instelling mede wordt verstaan een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a BW en de rechtspersonen die met de instelling in een groep zijn verbonden in de zin van artikel 2:24b BW. Binnen een groep is een personele unie in het toezicht dus uitdrukkelijk toegestaan.
De Governancecode Zorg 2022 loopt hiermee in de pas, maar formuleert ruimer. Bepaling 2.6.2 verbiedt een bestuurder om tegelijk bestuurder of toezichthouder te zijn bij een andere zorgorganisatie die in hetzelfde verzorgingsgebied geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden verricht, tenzij die organisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is.
Ook wel: dubbelmandaat, gedeelde bestuurder.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Mogelijk bij elke rechtsvorm
- Binnen een groep uitdrukkelijk toegestaan voor het interne toezicht
- Tussen onafhankelijke instellingen in hetzelfde verzorgingsgebied problematisch
Sectoren
Zorgbreed. Veel gebruikt bij concerns, bij bestuurlijke fusies en bij kleine organisaties die bestuurskracht willen delen.
Wat een personele unie betekent in de praktijk
Het tegenstrijdig belang is hier de kern. Artikel 2:291 lid 6 BW verplicht een stichtingsbestuurder zich te onthouden van beraadslaging en besluitvorming bij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang. Let op de nuance: dat artikel ziet op een persoonlijk belang. Het kwalitatieve tegenstrijdig belang, waarbij iemand twee organisatiebelangen dient, loopt primair via artikel 2:9 BW en via de code.
Praktisch betekent dit: leg vooraf vast wat er gebeurt als de belangen uiteenlopen. Wie onthoudt zich, wie beslist dan, en hoe wordt dat vastgelegd? Een unie die pas bij het eerste conflict gaat nadenken over de spelregels, verliest tijd op het moment dat die het duurst is.
De code voegt aan de wettelijke groepsuitzondering de woorden anderszins nauw verbonden toe. Dat is ruimer dan de verwijzing naar artikel 2:24a en 2:24b BW, en dus vager.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Bestuurlijke fusie
- Gelaagd toezicht in een concern
- Onafhankelijkheid
- Samenwerkingsverband passend onderwijs
- Tegenstrijdig belang
- Nevenfuncties
- Uitvoeringsbesluit Wtza
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Uitvoeringsbesluit Wtza, artikelen 6 en 7. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 9, 24a, 24b, 291 en 292a. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
- Governancecode Zorg 2022, bepalingen 2.6.1 en 2.6.2.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.