Prioriteitsaandeel

Een aandeel waaraan de statuten bijzondere zeggenschapsrechten verbinden, zoals het recht een bindende voordracht te doen voor de benoeming van bestuurders of commissarissen.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

De wet kent het woord niet. Prioriteitsaandeel en prioriteit komen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet voor; het is een figuur uit de praktijk. De grondslag ligt in artikel 2:92 lid 3 voor de NV en artikel 2:201 lid 3 voor de BV: de statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort bijzondere rechten inzake de zeggenschap zijn verbonden.

Er zit een klein maar bruikbaar verschil tussen beide artikelen. Bij de BV staat er soort of aanduiding, bij de NV alleen soort. Dat geeft de BV meer ruimte om zeggenschapsrechten aan een enkel aandeel te koppelen zonder een volledige aandelensoort in te richten. Het eerste en tweede lid van dezelfde artikelen blijven gelden: gelijke behandeling van wie zich in gelijke omstandigheden bevindt.

Het klassieke recht dat aan een prioriteitsaandeel wordt gehangen, is de bindende voordracht. De artikelen 2:133 en 2:243 laten toe dat de statuten bepalen dat benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht. De vergadering kan het bindende karakter daaraan ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

In de zorg is de toepassing meestal een stichting die zeggenschap wil houden over een dochter-BV zonder daarin het volledige economische belang te nemen. Let dan op twee grenzen. Bij een structuurvennootschap benoemt de raad van commissarissen de bestuurders, en die bevoegdheid kan niet door een bindende voordracht worden beperkt. En de statuten moeten het recht expliciet omschrijven; een vage aanduiding houdt geen stand.

Ook wel: prioriteit, prioriteitsaandelen.

Wat een prioriteitsaandeel betekent in de praktijk

Een prioriteitsaandeel is geen slot op de deur. De doorbrekingsregeling betekent dat een aandeelhouder met twee derden van de stemmen en de meerderheid van het kapitaal de voordracht alsnog opzij kan zetten. Wie zeggenschap zoekt die daar niet tegen kan, moet naar de stemverhouding zelf kijken, niet naar een bijzonder aandeel.

Beschrijf in de statuten precies welke besluiten het bijzondere recht raakt, en wie het aandeel houdt. Een prioriteitsaandeel bij een natuurlijk persoon vererft; bij een stichting niet. Dat verschil bepaalt of de constructie over tien jaar nog doet wat u ermee bedoelde.

De woorden prioriteit en prioriteitsaandeel staan niet in de wet. Het is een praktijkfiguur die volledig op de statuten rust, en die dus zo goed is als de omschrijving daarin.

Bronnen

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 92, 133, 201 en 243. Geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 272 over de benoeming van bestuurders bij een structuurvennootschap.
• Nederlandse Corporate Governance Code 2025, hoofdstuk 4 over de algemene vergadering.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.