Raad van commissarissen
Het toezichthoudend orgaan van een naamloze of besloten vennootschap, en van een vereniging of coöperatie die deze benaming kiest.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
De raad van commissarissen is wettelijk hetzelfde instituut als de raad van toezicht, maar geregeld in andere artikelen: art. 2:140 BW voor de NV en art. 2:250 BW voor de BV. De taak is identiek geformuleerd — toezicht houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken, met de aantekening dat de commissarissen zich richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het verschil met de stichting zit niet in de taakomschrijving maar in de omgeving. Bij een vennootschap is er een algemene vergadering van aandeelhouders die benoemt, ontslaat en decharge verleent. Daarmee is de commissaris niet het enige tegenwicht tegen het bestuur; bij de stichting is de raad van toezicht dat wel. Wie in de zorg een besloten vennootschap tegenkomt met een raad van commissarissen, moet dus altijd de vraag stellen wie de aandelen houdt en welke bevoegdheden daar liggen.
Een aparte categorie is het structuurregime: bij grote vennootschappen die aan de wettelijke criteria voldoen, krijgt de raad van commissarissen versterkte bevoegdheden, waaronder benoeming en ontslag van bestuurders en goedkeuring van zware besluiten. Voor zorgstichtingen geldt het structuurregime niet; het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad dat daarbij hoort dus evenmin.
Ook wel: RvC.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- NV — art. 2:140 BW; BV — art. 2:250 BW
- Vereniging en coöperatie: mogelijk, en vaak zo genoemd in plaats van raad van toezicht
- Bij de stichting spreekt de wet sinds de WBTR van een toezichthoudend orgaan; de praktijk zegt raad van toezicht
- Bij grote vennootschappen kan het structuurregime gelden, met versterkte bevoegdheden voor de raad van toezicht
Sectoren
Niet sectorspecifiek. In de zorg komt de raad van commissarissen vooral voor bij BV-dochters van zorgconcerns en bij particuliere aanbieders. Het structuurregime geldt niet voor zorgstichtingen; het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad dat daarbij hoort dus evenmin.
Wat dit betekent in de praktijk
In zorgconcerns met bv-dochters wordt vaak vergeten dat de raad van toezicht van de stichting geen enkele formele bevoegdheid heeft binnen die dochter. De weg loopt via de aandeelhoudersrol van de stichting. Leg in het informatieprotocol vast wie die aandeelhoudersrol uitoefent en welke besluiten van de dochter goedkeuring behoeven.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Algemene vergadering
- Meervoudig stemrecht
- Non-executive director
- Raad van toezicht
- Besloten vennootschap
- Concernverband
- Structuurregime
- Two-tier board
- Stichting
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Brink-van der Meer, J. E., Huizink, J. B., & Van Leeuwen, B. H. A. (2022). Rechtspersoon, vennootschap en onderneming (6e druk, Studiereeks Burgerlijk Recht 7). Wolters Kluwer. Hoofdstuk over het toezichthoudend orgaan.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:140 en 2:250 BW; structuurregeling art. 2:152 e.v. en 2:262 e.v. BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.