Raadgevende stem

Het recht van bestuurders en commissarissen om in de algemene vergadering te adviseren en het woord te voeren, zonder zelf mee te stemmen.

Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026

De raadgevende stem geeft toegang tot de beraadslaging, maar niet tot de uitslag. Bestuurders en commissarissen mogen in de algemene vergadering adviseren over elk punt op de agenda. Zij stemmen echter niet mee over het besluit zelf. De wet regelt dit apart per rechtsvorm, telkens met vrijwel dezelfde formulering. Het recht hoort daarbij bij de functie en niet bij de persoon.

Voor de naamloze vennootschap staat het in artikel 2:117 lid 4 BW en voor de besloten vennootschap in artikel 2:227 lid 7 BW. Bij de vereniging geldt artikel 2:44 lid 8 BW voor bestuurders. Commissarissen hebben daar een raadgevende stem, tenzij de statuten hun stemrecht toekennen. Dat staat namelijk in artikel 2:47 lid 9 BW, en de coöperatie volgt de regels van de vereniging.

Het recht is meer dan een formaliteit. Wordt een bestuurder of commissaris niet in de gelegenheid gesteld te adviseren, dan is het besluit vernietigbaar. Artikel 2:15 lid 1 BW noemt namelijk strijd met bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen. Een vergadering die het advies overslaat, loopt daarom een reëel risico.

Bij een stichting speelt dit niet. Die rechtsvorm kent geen algemene vergadering, dus ontbreekt het orgaan waarin de raadgevende stem geldt. In de zorg is het begrip daardoor vooral van belang bij een vereniging, een coöperatie of een organisatie met een ledenraad. Statuten kunnen daarnaast een vergelijkbaar spreekrecht toekennen in andere organen.

Ook wel: adviserende stem.

Wat de raadgevende stem betekent in de praktijk

Het misverstand zit meestal in de uitnodiging. Een organisatie nodigt de bestuurder uit als gast, terwijl de wet hem een eigen positie geeft. Daarom horen bestuurders en commissarissen standaard te worden opgeroepen voor de algemene vergadering. Leg vervolgens in de notulen vast dat zij in de gelegenheid zijn gesteld te adviseren.

Bij gevoelige besluiten is dat vastleggen extra belangrijk. Denk aan een statutenwijziging, een fusie of het ontslag van een bestuurder. Wie het advies overslaat, geeft een betrokkene namelijk een argument om het besluit aan te tasten. Een korte passage in de notulen voorkomt daarom een discussie achteraf.

De Governancecode Zorg kent een apart document over toepassing in specifieke situaties. Sectie A daarvan gaat over zorgorganisaties met een algemene vergadering, en juist daar speelt de raadgevende stem.

Bronnen

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, de artikelen 15, 44, 47, 117 en 227.
• Governancecode Zorg 2022, met het document over toepassing in specifieke situaties.
• Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, voor de inrichting van bestuur en toezicht.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.