Shadow director

Degene naar wiens aanwijzingen de bestuurders gewoon zijn te handelen, zonder zelf formeel tot bestuurder te zijn benoemd.

Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026

Het Britse recht definieert de figuur in section 251 van de Companies Act 2006: een persoon overeenkomstig wiens aanwijzingen of instructies de bestuurders van de vennootschap gewoon zijn te handelen. Daarop bestaan drie uitzonderingen. Advies in een professionele hoedanigheid telt niet mee, en sinds 2015 evenmin aanwijzingen die iemand geeft in de uitoefening van een wettelijke functie of als minister.

Section 170 lid 5 voegt daaraan toe dat de wettelijke bestuurdersplichten ook op een shadow director rusten, voor zover zij zich lenen voor toepassing. Ook die bepaling is in 2015 verruimd. Het aanknopingspunt verschoof daarbij van het common law naar de wettelijke plichten zelf, zodat de plichtenkring van de schaduwbestuurder aanzienlijk breder werd.

Nederland kent de figuur als feitelijk beleidsbepaler. Artikel 2:248 lid 7 BW stelt met een bestuurder gelijk degene die het beleid heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. Artikel 2:138 lid 7 doet hetzelfde voor de NV. Bovendien geldt die gelijkstelling via de schakelbepalingen in de artikelen 2:50a en 2:300a BW ook voor de vereniging en de stichting. Daarmee raakt zij dus ook de zorgstichting.

De Hoge Raad vulde de maatstaf in op 24 maart 2023. De feitelijk beleidsbepaler moet zich ten minste een deel van de bestuursbevoegdheid hebben toegeëigend. Uit het woord mede volgt bovendien dat dit ook kan gebeuren terwijl de formele bestuurders hun taken bleven uitoefenen. Terzijdestelling van het bestuur is dus geen vereiste, en daarmee is de Nederlandse figuur ruimer dan vaak wordt gedacht.

Ook wel: feitelijk beleidsbepaler, feitelijk bestuurder.

Wat een shadow director betekent in de praktijk

De meest voorkomende Nederlandse schaduwbestuurder is de afgetreden bestuurder die blijft doorregeren. De rechtbank Zeeland-West-Brabant hield op 24 december 2025 een formeel afgetreden bestuurder van een thuiszorgonderneming aansprakelijk voor het boedeltekort. Hij bleef declaraties accorderen en bleef het aanspreekpunt. Regel bij vertrek dus niet alleen de inschrijving, maar ook de feitelijke rol.

Daarnaast is er de aandeelhouder die instructies geeft. Artikel 2:239 lid 4 BW staat toe dat de statuten het bestuur binden aan aanwijzingen van een ander orgaan. Het bestuur moet die dan opvolgen, tenzij zij in strijd zijn met het vennootschapsbelang. Let daarbij op twee grenzen. De bevoegdheid moet statutair zijn gevestigd, en de aanwijzing moet van een orgaan komen en niet van een aandeelhouder in persoon.

Bij vereniging en stichting geldt de gelijkstelling van de feitelijk beleidsbepaler ongeclausuleerd. Het bewijsvermoeden bij schending van de boekhoud- en publicatieplicht geldt daar alleen onder voorwaarden.

Bronnen

• Companies Act 2006, de sections 170 en 251. Geconsolideerde tekst op legislation.gov.uk.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, de artikelen 50a, 138, 239, 248 en 300a.
• Hoge Raad 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:445, over de feitelijk beleidsbepaler.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.