Statutenwijziging
De formele wijziging van de statuten van een rechtspersoon, die op straffe van nietigheid bij notariële akte moet geschieden.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
Art. 2:293 BW bepaalt voor de stichting twee dingen tegelijk. De statuten kunnen alleen worden gewijzigd als zij die mogelijkheid zelf openen, en de wijziging moet bij notariële akte tot stand komen — anders is zij nietig. Voor de vereniging geldt een vergelijkbare regeling via de algemene vergadering, voor de besloten vennootschap via de aandeelhoudersvergadering.
Wat te doen als de statuten wijziging verbieden of onmogelijk maken? Dan biedt art. 2:294 BW een uitweg: de rechtbank kan de statuten wijzigen op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie, als ongewijzigde instandhouding gevolgen zou hebben die bij de oprichting redelijkerwijs niet gewild kunnen zijn. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk af van de bestaande statuten.
In de praktijk is de statutenwijziging het traagste instrument dat een bestuurder heeft. Er is een besluit nodig van het bevoegde orgaan, vaak goedkeuring van de raad van toezicht, soms advies of instemming van de cliëntenraad en de ondernemingsraad, en altijd een notaris. Reken op weken, bij verzet op maanden. Daarom wordt bij korte interventies vaker naar het bestuursreglement gegrepen — dat kan binnen één vergadering.
Vergeet de laatste stap niet: de gewijzigde statuten en de actuele bestuurssamenstelling moeten worden gedeponeerd in het handelsregister.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Stichting — art. 2:293 BW: alleen als de statuten die mogelijkheid openen, en op straffe van nietigheid bij notariële akte
- Laten de statuten geen wijziging toe, dan kan de rechtbank wijzigen (art. 2:294 BW)
- Vereniging — besluit van de algemene vergadering; BV — besluit van de aandeelhoudersvergadering
- Deponering van de gewijzigde gegevens in het handelsregister sluit de procedure af
Sectoren
Deels sectorspecifiek. Er is geen wettelijke goedkeuring van een toezichthouder vereist voor een statutenwijziging van een zorgstichting. Wel kan de cliëntenraad op grond van de Wmcz 2018 advies- of instemmingsrecht hebben, en stellen de Wtza en de Governancecode Zorg 2022 inhoudelijke eisen aan wat er in de statuten moet staan.
Wat dit betekent in de praktijk
Toets bij elke statutenwijziging in de zorg vooraf of de cliëntenraad adviesrecht of instemmingsrecht heeft. Een wijziging die de medezeggenschap raakt en zonder die stap passeert, is aanvechtbaar — en dat komt meestal pas boven water op het moment dat u de nieuwe statuten juist nodig heeft.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Bestuurlijke fusie
- Meervoudig stemrecht
- Omzetting van rechtsvorm
- Statuten
- Bestuursreglement
- Handelsregister
- Cliëntenraad
- Ontbinding en vereffening
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk over statutenwijziging.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:293 en 2:294 BW; voor de vereniging art. 2:42 e.v. BW.
- Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 Art. 7 en 8 Wmcz 2018 (advies- en instemmingsrecht).
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.