Stichting administratiekantoor (STAK)

De stichting die aandelen van een ander houdt en daartegenover certificaten uitgeeft, zodat het stemrecht bij het stichtingsbestuur blijft en het economische belang bij de certificaathouders ligt.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

Een stichting administratiekantoor is een gewone stichting met een bijzondere taak. Zij wordt opgericht bij notariële akte, kent geen leden en heeft een eigen bestuur (artikel 2:285 en 2:286 BW). Haar vermogen bestaat in de kern uit de aandelen die zij houdt. Daartegenover geeft zij certificaten uit. Het stemrecht blijft dus bij het bestuur van de stichting.

De verhouding tussen beide staat niet in de wet, maar in de administratievoorwaarden. Dat contract regelt hoe het dividend wordt doorbetaald, wanneer certificaten mogen worden overgedragen en onder welke voorwaarden royement mogelijk is. Bovendien legt het vast hoe het bestuur zijn stemrecht uitoefent. Wie dit document niet leest, kent de governance van de onderneming dus niet.

Wie het stichtingsbestuur benoemt, bepaalt waar de zeggenschap landt. De statuten regelen dat, en de varianten lopen uiteen: benoeming door de certificaathouders, benoeming door de vennootschap, of coöptatie door het bestuur zelf. Daarnaast kennen de administratievoorwaarden vaak een vergadering van certificaathouders. Dat is echter een contractueel overleg en geen wettelijk orgaan, en de rechten daarvan reiken dus niet verder dan het contract.

Het bestuur van het administratiekantoor is een bestuur als elk ander. Daarom gelden artikel 2:9 BW en de regels van de Wbtr, met inbegrip van de bepaling over tegenstrijdig belang. Wie in dat bestuur zit, is dus aanspreekbaar op een behoorlijke taakvervulling. De statuten bepalen wie de bestuurders benoemt, en juist die keuze bepaalt waar de zeggenschap feitelijk landt.

Ook wel: administratiekantoor, STAK, trustkantoor voor certificering.

Wat een stichting administratiekantoor betekent in de praktijk

In de zorg komt de constructie vooral voor onder een holding. De zorgorganisatie wil dan dat de zeggenschap bij een kleine, benoemde groep blijft, terwijl het economische belang breder kan worden gedeeld. Daarmee is de stichting een instrument om de missie vast te houden. Toezichthouders moeten echter wel weten wie in dat stichtingsbestuur zit.

Het grootste risico is personele overlap. Zitten dezelfde mensen in het bestuur van de vennootschap en in dat van het administratiekantoor, dan controleert het bestuur zichzelf. Daarom hoort de samenstelling van beide besturen een expliciet onderwerp te zijn. Een onafhankelijk lid in het stichtingsbestuur is vaak de eenvoudigste oplossing.

Het administratiekantoor betaalt het dividend door aan de certificaathouders. Dat is nakoming van de administratievoorwaarden en geen uitkering uit eigen vermogen, zoals artikel 2:285 lid 3 BW verbiedt.

Bronnen

• Artikel 2:285 en 2:286 BW, over de stichting en haar oprichting bij notariële akte.
• Artikel 2:227 lid 2 BW, over vergaderrecht voor houders van certificaten.
• Artikel 2:9 BW, over de taakvervulling van het bestuur van het administratiekantoor.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.