Home » Governance Woordenboek » Structuurregime

Structuurregime

Het wettelijke regime dat een grote vennootschap, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij verplicht tot een raad van commissarissen met eigen benoemings- en goedkeuringsbevoegdheden.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

Artikel 2:263 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt drie voorwaarden, en zij gelden cumulatief. Het geplaatste kapitaal met de reserves haalt het bij koninklijk besluit vastgestelde grensbedrag. De vennootschap of een afhankelijke maatschappij heeft krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad ingesteld. En er zijn in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam. Voldoet u aan alle drie, dan volgt een opgaaf aan het handelsregister.

Het regime treedt niet meteen in werking. Artikel 2:264 lid 1 bepaalt dat de zware artikelen gelden zodra die opgaaf drie jaren onafgebroken is ingeschreven. Andersom werkt het net zo traag: na doorhaling eindigt de toepasselijkheid pas als er opnieuw drie jaren zijn verstreken. Een organisatie schuift dus niet van jaar op jaar het regime in en uit.

Wat het regime doet, is bevoegdheden verplaatsen. De raad van commissarissen benoemt en ontslaat de bestuurders, en die bevoegdheid kan niet door een bindende voordracht worden beperkt. Twaalf soorten bestuursbesluiten behoeven zijn goedkeuring, van duurzame samenwerking van ingrijpende betekenis tot een voorstel tot statutenwijziging. Voor een derde van de commissarissen heeft de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht.

Voor de zorg is de uitkomst kort. Een stichting valt er nooit onder; het interne toezicht loopt daar via de Wtza, de code en de statuten. Een BV waarvan het hele kapitaal bij een stichting berust, valt onder het verzwakte regime van artikel 2:265a: de goedkeuringsrechten blijven, de benoeming van bestuurders door de raad van commissarissen vervalt. Voor coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geldt een eigen regeling.

Ook wel: structuurregeling, structuurvennootschap.

Op wie is dit van toepassing?

Rechtsvormen

  • NV en BV: de artikelen 2:152 tot en met 164 en 2:262 tot en met 274a BW
  • Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij: de artikelen 2:63a tot en met 63j, met het eigen vermogen als maatstaf
  • Stichting: valt er niet onder, in geen enkele variant

Sectoren

Vrijwel geen zorgstichting. Wel van belang voor zorgverzekeraars in de vorm van een onderlinge waarborgmaatschappij, en voor grote zorg-BV's.

Wat het structuurregime betekent in de praktijk

De constructie stichting-houdt-BV komt in de zorg veel voor, en daar zit een verrassing in. Artikel 2:265a haalt juist de benoemingsbevoegdheid weg bij de raad van commissarissen wanneer een stichting het gehele kapitaal verschaft. Wie meent dat het structuurregime het toezicht automatisch verzwaart, heeft in die opzet het tegendeel.

De goedkeuringslijst van artikel 2:274 is ook zonder verplichting bruikbaar. Twaalf categorieën, opgesteld door de wetgever, over samenwerking, deelnemingen, investeringen, statutenwijziging, faillissementsaangifte en ingrijpende personele maatregelen. Leg die lijst naast uw eigen statutaire goedkeuringsrechten en kijk wat er ontbreekt.

Het grensbedrag staat sinds 1 oktober 2004 op zestien miljoen euro. Het is vastgelegd in artikel III van de wet van 9 juli 2004 en sindsdien niet geïndexeerd.

Verwante begrippen

In het woordenboek

Verder lezen op deze site

Bronnen

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.

Twijfelt u of dit bij u op orde is?

De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.

Naar de governance-scan Doe eerst de gratis check