Structuurvennootschap

De vennootschap die aan drie wettelijke criteria voldoet en daarom verplicht een raad van commissarissen heeft met eigen benoemings- en goedkeuringsbevoegdheden.

Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026

Een structuurvennootschap ontstaat niet door een keuze, maar door een feitelijke toets. Artikel 2:153 lid 2 BW voor de NV en artikel 2:263 lid 2 BW voor de BV stellen drie eisen. Het geplaatste kapitaal en de reserves halen samen het grensbedrag, er is een wettelijk verplichte ondernemingsraad, en er werken in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland.

Voldoet de vennootschap daaraan, dan doet zij binnen twee maanden na vaststelling van de jaarrekening opgaaf aan het handelsregister. Pas na drie jaar onafgebroken inschrijving gaat het regime echt gelden. Omgekeerd werkt het net zo: na doorhaling duurt het opnieuw drie jaar voordat de regels vervallen. Die traagheid is dus bewust in de wet gezet.

Het regime verschuift zeggenschap. De raad van commissarissen telt ten minste drie leden en benoemt zelf de bestuurders (artikel 2:162 en 2:272 BW). De algemene vergadering benoemt de commissarissen op voordracht van dat orgaan, en voor een derde van de zetels heeft de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht. Bovendien zijn ingrijpende bestuursbesluiten aan goedkeuring onderworpen.

Er zijn twee uitwegen. Het verzwakte regime geldt voor vennootschappen in een internationaal concern: artikel 2:155 BW haalt dan de benoemingsbevoegdheid uit het pakket. Daarnaast kent artikel 2:153 lid 3 BW vrijstellingen, bijvoorbeeld voor een dochter van een moeder die zelf al onder het regime valt. Controleer dus eerst de concernstructuur.

Ook wel: grote vennootschap, structuurregime-vennootschap.

Wat een structuurvennootschap betekent in de praktijk

De toets wordt vaker vergeten dan overtreden. Een zorgorganisatie groeit, richt een ondernemingsraad in en passeert ongemerkt de honderd werknemers. Daarmee begint de opgaafplicht, ook als niemand eraan denkt. Het bestuursverslag moet vervolgens vermelden wanneer die opgaaf is gedaan. Dat is dus een concreet controlepunt voor de auditcommissie.

Het regime raakt de werkgeversrol. Benoemt de raad van commissarissen zelf de bestuurders, dan verdwijnt die bevoegdheid bij de aandeelhouder. In een concern met een stichting aan de top verandert dat de verhoudingen wezenlijk. Bespreek daarom bij elke herstructurering of het regime gaat gelden, en of het verzwakte regime van toepassing is.

Het grensbedrag van 16 miljoen euro staat niet in het Burgerlijk Wetboek, maar in artikel III van de wet van 9 juli 2004. Het is sindsdien niet geïndexeerd.

Bronnen

• Artikel 2:153 tot en met 2:164 BW, de structuurregeling voor de naamloze vennootschap.
• Wet van 9 juli 2004, Stb. 370, artikel III over het grensbedrag van 16 miljoen euro.
• Artikel 2:155 BW, over het verzwakte regime bij internationale concerns.

Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.